董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下设机构，负责制定考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，委员离职后由董事会补足 [6] - 证券部负责日常工作联络，人力资源部提供专业支持 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩方案等 [8] - 审查履职情况并实施年度绩效考评，监督薪酬制度执行 [8] - 对违规行为提出引咎辞职或罢免建议 [8] - 制定股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排建议 [8] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议，高管方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 证券部、人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等材料 [11] - 考评程序包括述职、绩效评价及薪酬方案表决，结果报董事会 [12] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，由主任委员召集 [14] - 定期会议需提前7日通知，临时会议提前3日，紧急情况可豁免 [15] - 决议需三分之二委员出席，过半数通过，分歧意见需记录 [16] - 表决方式为举手表决或通讯表决，可邀请外部人员列席 [17][18] - 关联委员需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议 [20] 会议管理 - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [22] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [23][24] 附则 - 细则自董事会通过后生效，解释权归董事会 [26][28] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [27]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[2] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，证券部为日常监管机构[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产重组、股权激励、业绩大幅变动、主要资产冻结等情形[3][4] - 具体涵盖《证券法》规定的重大事件，如股东权益为负值、大额资产减值计提、控股股东股份被质押或冻结等[3][4][6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、实际控制人、中介机构人员及监管机构工作人员等八类主体[5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的外部单位及个人（如收购方、证券服务机构）亦纳入登记范围[5] 登记备案流程 - 需报备内幕信息知情人档案的情形包括重大资产重组、证券发行、年报披露等九类重大事项[6] - 公司需分阶段记录知情人姓名、知情时间、方式及内容，档案保存期限不少于10年[7][8][11] - 重大事项进程备忘录需记载关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送交易所[10] 保密管理措施 - 内幕信息公开前知情人需严格保密，信息流转范围应最小化，重大文件需专人保管[11][12] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[12] 违规责任追究 - 泄露或利用内幕信息将面临公司内部处分（如降职、解除合同）及监管处罚，构成犯罪的移送司法机关[14] - 中介机构违规泄露信息可被终止合作，并承担赔偿责任[15] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按《证券法》《创业板上市规则》等执行[16] - 董事会拥有最终解释权，制度条款与其他法规冲突时以上位法为准[16]

盈康生命科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度，旨在提升年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并明确相关责任人的问责机制 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，适用范围涵盖董事、高管、子公司负责人等与年报信息披露相关的人员 [2][3] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究原则，处理形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、罚款赔偿等 [4][6] 制度适用范围与原则 - 适用对象包括公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人，以及其他参与年报信息披露工作的人员 [2] - 责任追究针对未履行职责导致年报信息披露重大差错，造成经济损失或不良社会影响的行为 [3] - 追究原则强调过错与责任相适应，责任与权利对等，并保障责任人的申述权利 [4][7] 重大差错认定情形 - 违反国家法律法规如《企业会计准则》《证券法》，或违反深交所信息披露指引导致差错 [3][6] - 违反公司内部制度如《信息披露管理制度》，或未按规程操作导致信息披露失误 [3][6] - 因沟通汇报不及时或个人原因造成重大差错或不良影响 [3][6] 责任追究形式与执行 - 处理形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、罚款赔偿、解除劳动合同等 [4][6] - 处理时需考虑差错原因、后果及责任人职位，区分从轻、减轻或从重处理的情形 [9][10] - 追究结果纳入年度绩效考核，责任人需配合调查并提供证据材料 [11][12] 制度附则与解释 - 制度未尽事宜按《公司章程》及最新法律法规执行，冲突时以国家法律和《公司章程》为准 [5][13] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起施行 [14][15]

股东大会召开基本情况 - 盈康生命科技股份有限公司将于2025年7月4日14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场与网络投票结合的方式 [1] - 网络投票时间分为交易系统时段（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统全天候时段（9:15-15:00）[1] - 股权登记日为2025年6月27日，登记股东可委托代理人行使表决权 [2][5] 会议审议事项 - 核心议案包括修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度性文件，以及废止《董事监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》[2][12] - 采用累积投票制选举3名非独立董事，候选人包括黄雯瑶、龚雯雯、马安捷，选举票数计算方式为股东持股数×应选人数 [4][9] - 特别决议案需获出席股东三分之二以上表决权通过，其中董事选举以制度修订议案通过为前提 [4] 股东参与机制 - 中小投资者（持股<5%的非董监高股东）表决结果将单独计票并披露 [5] - 现场登记需提供股东账户卡及身份证件，法人股东需额外提交营业执照复印件等文件 [5][6] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，累积投票需按候选人分配票数 [9][10] 会议组织细节 - 现场会议地点为青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦17楼，会期半天 [6] - 联系方式显示证券部联系人刘泽霖，电话/传真均为0532-55776787 [6] - 授权委托书需明确记载对12项提案的表决意见，累积投票提案需填写具体票数分配 [11][14]

内幕信息定义 - 内幕信息是涉及公司经营、财务或影响股价的未公开信息[5] - 范围包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[6] 管理责任与实施 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书组织实施内幕信息管理工作[2] 知情人相关 - 知情人包括公司及其董事、高级管理人员等[9] - 知情人负有保密、不交易等义务[19] 档案与备案 - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[11] - 公开披露后五个交易日内向青岛证监局和深交所备案名单[13] - 登记备案材料及备忘录至少保存10年[13] 重大变化处理 - 重大事项变化及时补充提交知情人档案[12] 股价异动处理 - 内幕信息致股价异动2个工作日内报告情况及结果[19] 违规处理 - 知情人违规董事会按情节处分及要求赔偿[22] - 保荐人等违规可解除合同并报送行业协会[23] - 知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[23] - 任何单位和个人违规由证监会按《证券法》处罚[23]

制度制定 - 重大信息内部报告制度于2025年6月制定[1] 报告范围 - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[7] - 5%以上股份股东或实控人持股变化需报告[9] - 5%以上股份被质押等情况需报告[9] 报告义务人 - 包括公司董事、高管、各部门负责人等[3] - 有向董事会和董秘报告重大信息的义务[3] 信息处理 - 董秘负责重大信息对外发布[3] - 重大信息实时报告[11] - 知悉信息及时报告，必要时提供书面材料[11] 流程步骤 - 知悉信息报告董事会和董秘并提交材料[12] - 董秘评估审核起草文件提交审批[12] - 董秘将文件提交深交所审核并披露[12] 其他要求 - 特定时点报告可能发生的重大信息[12] - 报告重大事项进展情况[12] - 不得泄密和内幕交易[13] - 高管敦促信息工作[13] - 证券部建立报告档案用于考核[13] 制度说明 - 未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者为准[15] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后实施[15]

信息制度范围 - 制度适用公司及下设各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息定义与管理 - 信息指对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息[2] - 公司对外报送信息实行分级、分类管理[2] 信息保密要求 - 定期报告等披露前相关人员负有保密义务[3] - 年度报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[3] - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[4] - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签署保密协议[4] 信息审核与保管 - 对外报送信息需经多层审核批准[4] - 外部信息使用人相关材料由证券部保管10年[5] 违规处理 - 外部单位或个人违规使用信息公司有权追究责任[7]

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联人管理 - 董事等持股5%以上人员报送关联人名单及关系说明[8] - 证券部等部门每年第一季度确定并更新下发关联人清单[9] 关联交易价格 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[12] 关联交易决策 - 关联董事决策时回避，董事会决议须非关联董事过半数通过[15][16] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[16] - 关联股东决策时回避，不得代理其他股东表决[16] 关联交易流程 - 职能部门提议案并说明关联交易情况[15] - 与关联人交易签书面协议并按规定披露[13] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露报告[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[19] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[20] 关联交易计算 - 连续十二个月内与关联人相关交易累计计算[20] 关联交易披露 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议和披露义务；年度和半年度报告分类汇总披露[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[20] 关联交易管理 - 合同管理部门签合同前核查对方是否为关联方，确认程序完成后签署盖章并2个工作日内备案[26] - 财务部每季度向证券部和审计部提交关联交易统计汇总信息[26] - 审计部每年末对公司一年内关联交易进行独立核查[27]

接待人员与负责人 - 公司接待事务第一负责人为董事长，主办人为董事会秘书[8] - 从事接待工作的人员需熟悉公司生产经营、财务等状况[9] 接待时间与方式 - 年度报告等公告前特定时间暂缓现场接待[11] - 业绩说明会等可网上直播并提前公告信息[10] 接待流程与要求 - 特定对象现场参观需预约登记并签署承诺书[12] - 特定对象调研等文件发布前需知会公司[13] - 提供未公开信息需对方签署保密文件[14] - 调研等活动需填写相关登记表[24][28] - 调研等人员需签署承诺书并作相关承诺[27] 信息披露与保存 - 业绩说明会等结束后及时披露主要内容[12] - 接待活动备查登记资料保存期限不少于三年[15] 责任与规定 - 违规接待相关人员和义务人应担责[19][20] - 规定由董事会负责解释修订，按法规章程执行[21][22] - 规定经董事会审议通过之日起生效[23]

募集资金协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构等签订三方监管协议[6] - 公司应在全部协议签订后报深交所备案并公告协议内容[9] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并报深交所备案公告[9] 募集资金支取与使用 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构等[6] - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[15] - 超募资金使用计划应在同批次募投项目整体结项时明确[16] - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[17] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12][25] - 募集资金到账后，募投项目搁置超一年需重新论证[13] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展情况[12][25] 资金使用监督 - 公司财务部至少每月向证券部提供一次募集资金使用情况说明[11] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] 审计与核查 - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[26] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时董事会需分析整改[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司应在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论[27] - 若公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理存在重大问题，应及时向深交所报告并披露[27] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免部分程序[23] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[23] 制度说明 - 本制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 本制度未尽事宜或与后续规定冲突时，以相关规定为准[29] - 本制度报股东会审议通过，解释权属公司董事会，修订权属公司股东会[29]