董事变动披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[6] - 董事辞职公司应在60日内完成补选[6] 职务确定与解除 - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司应在事实发生之日起三十日内解除特定情形董事职务[6] 股份转让限制 - 任职期间董事每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[13] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[13] 其他规定 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[7] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[10] - 离职董事对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[15] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 单独或合计持股百分之一以上股东可提名独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，连任已满六年36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职规范 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 独立董事辞职补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[12] 独立董事解职 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15] 审议决策规则 - 审计委员会事项全体成员过半数同意提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[14] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 董事会审计委员会审核财务信息等，事项经全体成员过半数同意提交董事会[18] 董事会专门委员会职责 - 董事会提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[20] - 董事会薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策并提建议[20] 公司支持保障 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[27] - 公司及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[29] - 公司给予独立董事与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5,6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无对应价格则按成本加合理利润确定[10] 关联交易审批披露 - 与关联自然人交易30万元以上（特定除外）需董事会批准并披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会批准并披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露、评估或审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议，有关股东回避表决[15] 关联交易计算 - “委托理财”等以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[16] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算[17] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易根据协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[18] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，根据协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[18] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计需重新审议披露[19] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议及披露义务[20][21] 重大关联交易 - 与关联自然人交易总额高于30万元，与关联法人交易总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，特定关联股东回避表决[26][27] 子公司关联交易 - 控股子公司与关联人交易视同公司行为，履行审批及披露义务[30] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[32] - 制度由董事会修改报股东会审批，由董事会负责解释[33] - 制度经股东会审议通过后生效并执行[34] - “以上”含本数，“过”不含本数[32]

股东会审议事项 - 连续十二个月内累计购买、出售资产交易金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准的交易事项需股东会审议[6] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保等八种对外担保行为需股东会审议[10][11] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种提供财务资助情形需股东会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[13] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数三分之二时等六种情形应在两个月内召开临时股东会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[13] 股东会召集程序 - 召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[15][16] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[18][19] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[21] 股东提案相关 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[24] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[26] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限为10年[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[43] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[43][44] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] 股东投票权 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[49] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[49] - 关联交易事项经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方有效，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[49] 年度股东会内容 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[37] - 股东发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[37] - 对股东或股东代表问题，董事长或总经理等答复，特定情形主持人可拒绝回答[38] 董事选举 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提非职工代表董事候选人议案[52] - 累积投票制下，每位当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[53] - 当选人数少于应选董事，且低于章程规定董事会成员人数三分之二时，应对未当选候选人进行第二轮选举[53] 利润分配实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[58] 股东权利 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[59] 资料保管 - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[62] 规则修改与施行 - 国家法规、公司章程修改致规则抵触或股东会决定时，公司应及时开会修改规则[64] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行[67] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定并负责解释，股东会审议批准或修订[67] 数字定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[66]

公司基本信息 - 公司于2010年11月12日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1400万股[6] - 公司注册资本为25,784.46万元，已发行股份数为25,784.46万股[7][13] - 整体变更设立时，姚建华认购2482万股占比68%，杜军认购1168万股占比32%[11] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[20] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回相关人员股票买卖所得收益规定[21] - 股东对股东会、董事会决议内容违法等情况，有权60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下有权请求相关方诉讼或自己直接诉讼[27] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[72] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[73] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[69] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%[97] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[111] - 公司自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[111] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 例会每年至少召开两次[15] - 会议需三分之二以上委员出席[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 秘书职责 - 负责委员会和董事会协调[6] - 做好决策前期准备工作[12] - 保存会议记录等资料至少10年[16] 绩效与报酬 - 对董事和高管绩效评价后提报酬和奖励方式报董事会[13] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过之日起生效[18]

战略委员会组成 - 委员由三名董事组成，由董事长等提名[4] - 委员任职期限与董事相同，可连选连任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，临时会议委员提议召开[12] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] - 董事会秘书负责协调，提案提交董事会审议[5][8] - 细则经董事会通过生效，由董事会制定等[15][16]

委员会组成与选举 - 委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，委员会全体委员过半数选举产生[4] 委员会任期与职责 - 任期与董事会任期一致[4] - 负责拟定董事等选择标准和程序，提建议[7] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，紧急情况可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须二分之一以上通过[9] - 会议记录、决议保管十年[10] 细则说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含[12] - 由董事会制订、修改并解释，审议通过后实施[12]

融资审批规则 - 单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值5%，报总经理审批，同一会计年度累计不超10%[8] - 单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值5%且不高于30%，报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[8] - 超过董事会审批权限或资产负债率超70%，融资事项报股东会审议[8] 担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东会审批，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东会审批[14] 执行与管理 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[19] - 获批融资或担保事项90日内未签合同，再办理视为新事项[19] - 被担保债务展期或主债务合同变更，按新担保履行程序[20] - 变更融资资金用途需资金使用部门申请并履行批准程序[22] - 财务部门预计到期不能还贷需制定应急方案，展期要向董事会报告[22] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[23] - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[23] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司履行程序[24] 信息披露与责任 - 融资及担保事项相关资料送交董事会秘书负责披露[25][26] - 董事对违规融资或担保损失承担连带责任，违规人员追究责任[28]

交易规则 - 董事和高管买卖股票需提前3个交易日提交计划，董秘在计划交易日前给出意见[9] - 股份变动（除特定情况）应在2个交易日内向公司提交报告表，公司2个工作日内向深交所申报并公告[10] - 通过深交所转让股份，应提前十五个交易日报告并披露减持计划，实施情况需在2个交易日内报告并公告[11] 限售规定 - 上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[13] - 年度、半年度报告公告前十五日内，季度报告等公告前五日内不得买卖股票及衍生品种[14] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，收益归公司[14] 申报要求 - 新任董事、高管在任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] - 及时申报证券账户及变动情况，严禁账户交他人操作，多个账户应合并为一个[20] 股份锁定 - 任职及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转让[17] - 上市满一年后，新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[20] - 离任后六个月内，持有及新增股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[22] 违规处理 - 任期内三次违反制度买卖股份，董事会有权撤换[24] - 违规买卖所得归公司，公司有权进行通报批评等处理[24] - 涉嫌违规交易，中国结算深圳分公司可锁定名下股份[21] 其他 - 限售条件股份满足条件后可申请解锁[21] - 制度自董事会审议通过之日生效实施[28]