大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 独董述职报告 2023 年度独立董事述职报告 （杜鹃） 作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司）第五届董事会的 独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年 本人任职期间（2023 年 1 月 1 日-2023 年 11 月 27 日），诚信、勤勉、尽责、忠 实、独立履行职务，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立性 和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现就本人 2023 年履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 杜鹃：女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国家万人计划青年 拔尖人才、中科院百人计划。毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所，研究 生学历，光学博士。曾任中国科学院上海光学精密机械研究所博士生导师、三级 研究员（ ...

会计师事务所选聘制度 大连智云自动化装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务 信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》及证券监督管理部门的相关要求，结合《公司章程》和其他相关管理 规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会 和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计 业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有良好的执业质量记录，并满足下 ...

大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023年度，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律 法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行了公 司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议，勤 勉尽责地开展了各项工作，发挥了董事会在公司治理中的核心作用。现将公司董 事会2023年工作情况及2024年工作计划汇报如下： 一、2023年度公司总体工作情况 报告期内，公司实现营业收入为47,653.72万元，同比增长22.03%；归属于上 市公司股东的净利润为13,995.34万元，同比增长145.24%；经营活动产生的现金 流量净额为-2,378.48万元，同比下降195.23%；总资产为110,916.94万元，同比下 降20.03%；归属于上市公司股东的净资产为62,571.16万元，同比增长30.54%。 大连智云自动化装备股份有限公司 股权回购价款3 ...

大连智云自动化装备股份有限公司 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字 [2024]D-1027 号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财 务报表未分配利润余额为-990,350,898.89 元，公司未弥补亏损达到并超过实收 股本总额 288,549,669.00 元的三分之一。 证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2024-018 大连智云自动化装备股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将有关情况公告如下： 一、情况概述 出现未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的原因是以前年度经营亏损同 时根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定计提大额商誉减值，2023 年度 公司实现归属于母公司股东的净利润 139,953,435.6 ...

大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2024-022 大连智云自动化装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的规定， 为进一步加强公司治理水平，并结合公司发展的实际情况，董事会拟对《公司章 程》的相关条款进行修订和完善，并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办 理相关工商变更（备案）登记手续。 《公司章程》具体修订内容如下： | 修订前 | | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 第二条 …… | | | 第二条 …… | | 公司在大连市工商行政管理局注册登记， | | | 公司在大连市市场监督管理局注册登记， | | 取得注册号为大工商企法字 2102002122350 | | | 号 取 得 营业执照，统一社会信用代码 为 | | 《企业法人营业执照》。 | | | 91210200241267363B。 | | 第五条 公司住所： ...

内部审计制度 大连智云自动化装备股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计行为，提高审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内 部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益、强化企业规范运营的作用，根 据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、 规章及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司内部审计 工作的实际情况和需要，制定本制度。 第二条 本制度中除非另有所指，下列词语和语句含义解释与说明如下： （一）本制度所称内部审计是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 （二）本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 1.遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 2.提高公司经营的效率和效果； 3.保障公司资产的安全； 4.确保公司信息披露的真实、准确、完整和公 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入47,653.72万元，上年度39,050.79万元[8] - 2023年度营业收入扣除项目816.51万元，占比1.71%，上年度1,593.51万元，占比4.08%[8] - 2023年度营业收入扣除后金额46,837.21万元，上年度37,457.28万元[8] 其他 - 会计师事务所2024年4月25日出具审计报告[4] - 公司法定代表人和主管会计工作负责人为师利全，会计机构负责人为张行娇[8]

公司基本信息 - 公司于2010年6月30日首次公开发行1500万股，7月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为288,549,669元，股份总数为288,549,669股，均为普通股[8][14] - 发起人谭永良、邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司分别认购32,451,000股、3,906,000股、2,000,000股，占比72.11%、8.68%、4.44%，出资时间为2008年4月12日[12] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[18] - 公司在七种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购需经股东大会或董事会决议[19] - 公司收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事等将持有的本公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[23] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会收回董事等违规收益，未执行可起诉，对股东大会、董事会决议有异议可请求法院撤销[24][28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼，未获回应可自行起诉[29] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34][56] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，有权提名董事、监事候选人[46][63][64] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，可参与董事会等公开征集股东投票权[61][63] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会在特定情形下需2个月内召开[38] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发出通知[41][42][43][48] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，临时会议可由特定人员提议召开[92] - 监事会每六个月至少召开一次定期会议，会议通知应在会议召开10日前以书面形式送达全体监事，临时会议通知时限为会议召开2日之前[117][118] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[121] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[121] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[125][127] - 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过，调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[129][130] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，下设战略投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[80][100] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任，总经理、副总经理等为公司高级管理人员[105] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[114]

战略投资委员会 - 成员由三名董事组成，含董事长且至少一名独立董事[4] - 独立董事辞职或被解职，公司应60日内完成补选[5] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限为十年[13] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，召集人由独立董事委员担任[22] - 独立董事辞职或被解职，公司应60日内完成补选[23] - 会议原则上提前三天通知，需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[31] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[33] - 对董事、高级管理人员任职资格审查并提意见建议，向董事会提提名或任免等建议[25] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[40] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[40] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[40] - 独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时，公司应60日内完成补选[41] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议报告工作[44] - 监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督评估内部控制[43] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[43] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[45] - 每季度至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[49] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[52] - 会议记录保存期限为十年[52] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[61] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[61] - 任期与同届董事会任期一致[61] - 独立董事辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[63] - 公司董事薪酬计划报董事会审议同意，提交股东大会审议通过后实施；高级管理人员薪酬计划报董事会审议批准[66] - 工作组需提供公司主要财务指标等资料[69] - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知委员[71] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[71] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[71] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[73] - 会议记录保存期限为十年[73] 其他 - 本细则自公司董事会审议通过之日起执行[75] - 本细则解释权、修订权归属公司董事会[75] - 文档日期为2024年4月25日[77]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[7] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] - 变更定期报告披露时间需提前申请及公告[9] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况等内容[9] - 定期报告须经董事会审议通过并签署意见[10][11] 业绩及重大事件披露 - 定期报告披露前业绩泄漏或股价异常应披露业绩快报[11] - 定期报告财务会计报告被出具非标准意见董事会应说明[11] - 发生重大事件且投资者未知时公司应立即披露[13] - 持股5%以上股东股份质押等情况需披露[13] - 控股股东等对重大事件有告知及配合披露义务[15] - 公司变更名称等应立即披露[15] 信息披露流程及责任 - 重大信息报告需向董事会等报告[18] - 信息披露前需经核对、审查等程序[18] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[21] - 公司信息以董事会公告形式发布[23] - 特定股东特定事件需告知公司[24] - 向特定对象发行股票相关方应配合披露[25] 关联交易及其他披露规则 - 关联人应报送名单及说明，公司履行审议程序[26] - 信息披露时间和格式按相关规则执行[26] - 符合条件可申请暂缓或豁免披露[26][27] 保密及资料保存 - 内幕信息知情人负有保密义务，控制知情范围[29] - 信息披露相关文件资料保存不少于10年[32] 内部控制及违规处罚 - 公司应建立并执行财务内部控制[33] - 董事会审计委员会负责监督评估[33] - 信息披露违规责任人将受处分及处罚[34] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过执行，由董事会负责[37]