担保情况 - 公司拟为子公司提供2500万元担保，清河机械500万元，思坦仪器1000万元，思坦油服不超1000万元[1][2] - 公司为清河机械500万元贷款提供1年期全额连带责任保证，利率4%[10][12] - 公司为思坦仪器1000万元贷款提供2年期连带责任保证，利率2.6%[12][13] - 公司为思坦油服不超1000万元贷款提供2年期连带责任保证，利率不高于3.8%[13] - 思坦仪器以600万股思坦油服股权为其提供质押担保[13][14] - 截至披露日，公司已审批有效期内对外担保额度22000万元，占总资产10.68%、净资产20.21%[15] - 截至披露日，公司实际担保余额10276.32万元，占总资产4.99%、净资产9.44%[15] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额为0元[15] - 公司无逾期担保和涉及诉讼的担保[15] 子公司业绩 - 清河机械2024年1 - 9月营收4409.33万元，利润总额 - 1139.70万元，净利润 - 1132.96万元[5] - 清河机械2023年度营收13380.45万元，利润总额916.22万元，净利润785.07万元[5] - 思坦仪器2024年9月30日资产总额82318.18万元，负债总额53765.43万元，净资产28552.76万元[7] - 思坦仪器2023年12月31日资产总额86788.03万元，负债总额52259.65万元，净资产34528.38万元[7] - 思坦仪器2024年1 - 9月营收4968.48万元，利润总额 - 1343.53万元，净利润 - 1279.45万元[8] - 思坦仪器2023年度营收21771.13万元，利润总额 - 796.66万元，净利润 - 923.44万元[8] - 思坦油服2024年9月30日资产总额19098.26万元，负债总额7330.04万元，净资产11768.22万元[9] - 思坦油服2023年12月31日资产总额19571.04万元，负债总额8747.74万元，净资产10823.30万元[9] - 思坦油服2024年1 - 9月营收3979.28万元，利润总额985.87万元，净利润837.99万元[9]

人事变动 - 免去彭端女士董事职务，拟提名杜勤杰先生为非独立董事[2] - 免去苏占才先生总裁职务，聘任杜勤杰先生为总裁[3][4] 担保事项 - 为上海清河机械500万元贷款提供1年全额连带责任担保[5] - 为思坦仪器1000万元贷款提供2年连带责任担保[5] - 为思坦油服不超1000万元贷款提供2年担保，思坦仪器600万股股权质押[6] 会议安排 - 2025年1月8日召开2025年第一次临时股东会，股权登记日为1月3日[8]

激励计划授予 - 2023年首次授予登记人数52人，股份903万股，价格3.16元/股[2] - 董事长苏占才获授150万股，副总经理和晓登获授50万股[2] - 2024年预留授予24名激励对象227.8万股，价格3.16元/股[12] 解除限售条件 - 首次授予三个解除限售期比例分别为50%、30%、20%[4] - 三个解除限售期营收目标值分别为7.5亿、16.5亿、27.5亿元[6] - 个人层面可解除限售比例A为100%、B为80%、C为60%、D为0%[7] 解除限售情况 - 本次符合条件51人，解除限售445.3182万股，占股本0.87%[1] - 2024年12月19日解除限售股票上市流通[1] - 董事等获授220万股，本次可解除109.0980万股[17] 时间节点 - 2023年8月29日审议通过激励计划议案[8] - 2023年9月19日股东大会批准激励计划[10] - 2024年12月9日通过回购注销和解除限售议案[12] 业绩情况 - 2023年公司营业收入7.4386974992亿元，占目标值99.18%[14] - 公司层面解除限售系数为99.18%[14] 股份变动 - 有限售条件股份变动前169309735股，比例33.18%，后164856553股，比例32.30%[20] - 无限售条件股份变动前341024982股，比例66.82%，后345478164股，比例67.70%[20]

限制性股票授予与登记 - 2023年10月11日首次授予55名激励对象923.20万股，授予价3.16元/股[3] - 2023年11月22日52名激励对象903万股完成登记[3] - 2024年8月30日授予25名激励对象预留230.8万股，授予价3.16元/股[4] - 2024年9月6日24名激励对象227.8万股完成登记[4] 限制性股票回购注销 - 因1名激励对象离职回购注销5万股[6] - 2023年营收未达目标，51名激励对象3.6818万股回购注销[6] - 本次合计回购8.6818万股，涉及52人[7] - 公司支付价款276,443.82元，用自有资金[8] 其他 - 回购注销后公司股份总数变更为510,247,899股[9] - 回购注销不影响财务和经营成果[11] - 监事会同意回购注销事项[12] - 解除限售条件已成就，可办相关事宜[14] - 回购注销符合规定，尚需股东大会批准等[14]

担保原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强令担保[5] - 公司对外担保原则上要求对方提供反担保[9] 审议要求 - 公司为关联人提供担保，提交董事会审议前应获独立董事事前认可书面文件[12] - 多项担保情况需股东会审议，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[12] 后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应了解情况、披露信息并启动反担保追偿程序[22] 管理职责 - 财务部门负责担保协议手续办理、合同保存管理及登记[18] - 审计法务部对担保工作监督检查[20] - 财务部门对担保行为动态控制、跟踪管理[20] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人，披露担保总额及占净资产比例[22] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意的5日内发通知[6] 股东请求与召集 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开，特定情况可自行召集主持，持股不低于10%[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前2个工作日通知并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 人员出席 - 公司召开股东会，全体董事等应出席，总经理等应列席[19] 法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见[5] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵除外）[30] 规则制定与修订 - 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，董事会有权修订但须股东会审批[32]

二○二四年十二月 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 海默科技（集团）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范海默科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")选聘(含 续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关法律法规及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的 其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会(以下简称"审计 委员会")审核后，报经董事会和股东会审议并批准。提交董事会审 议前，应经公司审计委员会全体成员过半数同意。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在 ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时董事会会议[2] - 董事长十日内召集并主持会议[3] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[5] - 定期会议变更通知需提前3日发出[6] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[6] - 董事委托他人出席需遵循四项原则[10] - 表决实行一人一票，书面记名投票[11] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成[13] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13] - 过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[15] 会议相关规定 - 利润分配决议可先通知出具审计报告草案[16] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[16] - 会议可全程录音[16] - 秘书安排人员记录会议[16] - 会议档案保存十年以上[19] - 与会董事需签字确认记录[19] - 秘书按规定办理决议公告，披露前需保密[19]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 公司聘请的独立董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 特定自然人及其亲属不得任独立董事[8] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[14] - 行使特别职权公司应及时披露，不能正常行使应说明情况和理由[14] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 事项审议流程 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 委员会建议处理 - 提名委员会就提名等事项提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[22] 信息披露要求 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[28] - 董事会审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈采纳情况[28] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[28] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[29] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[30] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[30] 资料保存期限 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[23]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于12月26日14:30召开[1] - 会议股权登记日为2024年12月20日[2] - 现场会议会期半天，费用自理[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月26日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1][12][13] - 投票代码为350084，简称为海默投票[11] - 本次为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权[11] 议案信息 - 第1.00、2.00、3.01 - 3.03项提案属特别决议，需2/3以上有效表决权通过[5] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[19] - 议案包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》等[19] 登记信息 - 异地股东信函或传真登记须在12月26日12:00前送达或传真到公司[6] - 现场登记时间为12月26日上午9:00 - 11:00[6] 联系方式 - 会议联系人赵菁，电话0931 - 8553529，传真0931 - 8553789，邮编730010[10]