公司基本信息 - 金利华电股票代码为300069，上市地点为深圳证券交易所[1] - 金利华电气注册资本为11700万元[106] 股权结构 - 截至2024年9月30日，山西红太阳持股17570818股，持股比例15.02%[108] - 截至2024年9月30日，北京白泽长瑞持股16590100股，持股比例14.18%[108] - 截至2024年9月30日，赵坚持股9381619股，持股比例8.02%[108] - 截至2024年9月30日，长治红九州持股7020000股，持股比例6.00%[108] - 山西红太阳直接持有上市公司15.02%股份，间接控制6.00%股份，合并拥有29.04%表决权，为控股股东[110] - 韩泽帅直接持有山西红太阳70%股权，合计控制上市公司29.04%表决权，为实际控制人[113] 业绩数据 - 2021 - 2023年及2024年三季度公司归母净利润分别为 - 3832.66万元、 - 2782.33万元、766.10万元和1609.86万元，2024年度预计在2550 - 3650万元之间[66] - 2024年9月30日公司资产总额51,999.28万元，负债总额24,537.82万元，资产负债率47.19%[120] - 2024年1 - 9月公司营业收入16,369.55万元，净利润1,586.26万元，毛利率30.03%[120] - 2024年度归属上市公司股东的净利润预计在2,550万元 - 3,650万元之间，基本每股收益在0.22元/股 - 0.31元/股之间[120] 重组交易 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公司100%股权，并向山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金[22] - 发行股份购买资产的发行价格为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[28][29] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[28] - 本次配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[29] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为高压流体装备的研发、生产与销售，所属行业为“通用设备制造业”下的“气压动力机械及元件制造”（C3446）[22] - 海德利森注册资本7207.20万元[189] - 巩宁峰认缴出资额18896812元，出资比例26.2194%[190] - 巩宁峰合计控制海德利森32.43%的股份，为控股股东、实际控制人[192] 技术产品 - 热等静压设备运行压力可达2000个大气压，运行温度可达2000℃[194][199] - 高压液驱气体压缩机氢气最大压力达140MPa，氮气最大压力可达320MPa[196] - 印刷电路板式换热器换热效率>98%，耐高低温(-196℃~ +800℃)、耐高压(最大100MPa)，相对管壳式换热器体积减小80%[197] 政策环境 - 2024年4 - 6月及9月、2025年2月相关部门出台鼓励上市公司并购重组政策[62][63]

公司基本信息 - 金利华电股票代码为300069，上市地点为深圳证券交易所[1] 交易概况 - 交易类型包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为25名海德利森股东，募集配套资金交易对方为控股股东山西红太阳[2] - 预案签署日期为2025年2月[3] - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[21] 业绩情况 - 2021 - 2023年及2024年三季度公司归母净利润分别为 - 3832.66万元、 - 2782.33万元、766.10万元和1609.86万元，2024年度预计在2550 - 3650万元之间[64] 交易价格及股份相关 - 发行股份购买资产发行价格为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[25] - 募集配套资金金额不超发行股份购买资产交易价100%，拟发行股份数量不超交易前总股本30%[27][28][73] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或总额50%[27][73] 交易审批及风险 - 本次交易需经董事会、股东大会审议，深交所审核及中国证监会注册等[34][44][76] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[45] 标的公司情况 - 标的公司主营高压流体装备研发、生产与销售，属“气压动力机械及元件制造”行业[21] 锁定期承诺 - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[28] - 北京锐玛冠取得的上市公司新增发行对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定股价条件锁定期延长[96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森科技有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票自2025年1月24日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东情况 - 2025年1月23日前十大股东中，山西红太阳等持股情况[2][3] - 2025年1月23日前十大流通股东中，山西红太阳等持股情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年1月23日发布停牌公告，1月24日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年2月14日召开第六届董事会第八次会议审议交易相关议案[4] - 2025年2月14日与各交易对方签署附生效条件的购买资产意向协议[4] 审核情况 - 交易相关议案已通过第六届董事会第四次独立董事专门会议审议并获审核意见[4] - 公司认为本次交易现阶段法定程序及提交法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后，海德利森将成上市公司控股子公司[3] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立[3] - 交易利于改善财务状况、增强持续经营能力[4] - 交易利于拓宽主业、增强抗风险及独立性[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] 股价数据 - 2024年12月25日收盘价13.34元/股，2025年1月23日13.41元/股，涨跌幅0.52%[2] - 剔除大盘因素涨跌幅5.43%，剔除同行业板块因素涨跌幅4.46%[2] 其他 - 公司股票自2025年1月24日开市起停牌[2] - 停牌前20个交易日为2024年12月26日至2025年1月23日[2] - 剔除大盘及同行业因素，停牌前20日股价无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2,4] - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[2] 交易影响 - 交易完成后公司仍符合股票上市条件[2] - 交易有利于公司增强持续经营能力[2] 财务及合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 最近36个月内，本次交易相关主体无因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法追究刑责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录[1] - 公司与中介机构签署保密协议[2] - 公司按要求报送相关文件[2] - 公司多次督导提示知情人员履行保密义务[2] - 公司制定保密制度，无违规泄密情况[3] 说明时间 - 说明发布时间为2025年2月14日[5]

会议情况 - 金利华电气第六届董事会第四次独立董事专门会议于2025年2月13日召开，3位独立董事均出席[1] 重组事项 - 会议审议通过与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关十六项议案[2] - 重组方案符合法规，利于增强可持续经营能力[3] - 交易构成关联交易，定价原则和方法恰当[3] - 独立董事同意重组相关事项并提交董事会审议[4]