独立董事工作制度 湖北台基半导体股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 独立董事工作制度 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系 ...

业绩总结 - 2023年度拟计提资产减值准备588.87万元，含资产减值559.89万元、信用减值28.98万元[2] - 计提将减少2023年度归母净利润和年末归母所有者权益各588.87万元[6] 数据详情 - 存货期末账面9743.46万元，可收回8843.00万元，计提坏账559.89万元[4] - 应收票据期末账面694.72万元，可收回659.98万元，计提坏账28.98万元[4] 决策认可 - 监事会、董事会审计委员会认为计提合理，同意本次计提[8][9]

公司治理 - 公司建立由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构[4] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[5] - 公司制定《股东大会议事规则》等一系列制度规范运作[6][7] 内部控制 - 公司设立内审部，直接对董事会负责并独立开展工作[8] - 公司在会计系统等方面建立有效控制程序应对风险[15] - 公司建立《岗位工作标准》，在各环节制定职责划分程序，防止差错和舞弊[20] - 公司对发票等内部单据严格按编号管理，外部凭证取得及审核有内控程序[21][22] - 公司建立资产购入、保管等制度，保障资产安全[23] - 公司明确资金支付审批权限及程序，报告期无违规事项[25] - 公司制定销售和收款内控管理制度，逾期账款及时催收并计提坏账[26] - 公司设立采购岗位，制定采购制度，评价供应商保证生产[27][28] 评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：重大缺陷为错报≥资产总额0.5%；重要缺陷为资产总额0.2%≤错报<资产总额0.5%；一般缺陷为错报<资产总额0.2%[40][41] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷损失≥300万元，重要缺陷50万元≤损失<300万元，一般缺陷损失<50万元[44][45] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准含公司决策程序致重大失误等[45] - 非财务报告内部控制重要缺陷定性标准含公司决策程序年度内出现三次以上一般失误等[46] 评价结果 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[48] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[50] - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行自我评价，纳入评价范围业务均建立并有效执行内控，无重大缺陷[51] - 自评价基准日至报告发出日未发生对评价结论有实质性影响的内控重大变化[51] 其他 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[2] - 公司建立科学人事管理制度保障员工利益和企业发展[9] - 公司以“致力于中国电力电子技术应用的普及和提升，节约能源，造福社会”为愿景[10] - 公司通过ISO9001、ISO14001、ISO45001体系认证，污染物治理达环保要求[12] - 公司建立以客户需求为导向的流程优化机制[13] - 公司本年度未发生与某一关联方累计关联交易总额高于3000万元或占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易事项[31] - 公司制定薪酬考核制度，考核结果用于员工薪酬及职务调整[24] - 公司按产品和工序分工生产，依据管理体系认证标准控制产品质量[29] - 保荐机构通过多种程序核查台基股份内部控制制度建立及执行情况[52] - 保荐机构认为台基股份现有内控符合要求，《内部控制自我评价报告》基本反映内控建设及运行情况[53]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 湖北台基半导体股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立和规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是由 董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事 会领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由 董事会根据本细则有关规定补足委员人数。 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事 ...

湖北台基半导体股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和湖北台基半导体股份有限公司（以下称"公司"）《公司章 程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定和要求，董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 结合公司 2023 年年报工作安排，大华会计师事务所对公司 2023 年度财务报告进 行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，对控股股 东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明。 在执行审计工作的过程中，大华会计师事务所审计小组制定了具体的审计计 划，为完成审计任务和降低审计风 ...

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事出席相关会议[3] - 2023年独立董事出席1次专门会议[6] 重大事项审议 - 2023年4月24日审议通过对外投资设控股子公司议案[13] - 2023年12月26日审议通过与关联方共同投资议案[14] 报告披露与审计 - 按时编制披露多份报告[16] - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构[17] 激励计划终止 - 2023年12月审议通过终止2021年限制性股票激励计划[18] 独立董事履职 - 2023年独立董事履行义务促进公司发展[20] - 2024年将继续履职提供参考意见[20]

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2024-020 湖北台基半导体股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议 决定于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，本次股东大会将采用现场表 决与网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现将股东大会的有关事项通知如 下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司第五届董事会 3、会议召开的合法合规性：经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，决定 召开 2023 年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 4、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选 择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第 一次投票表决结果为准。 6、股权登记日：2024 年 5 月 10 日 7、出席对象： 1 关于召开 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北台基半导体股份有限公司首发超募资金投资项目 结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"台基股份"或"公司"）持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对台基 股份首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金事项进行 了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行募集资金的概述 1、2010 年 2 月 4 日，公司及保荐机构金元证券股份有限公司与募集资金专 户所在银行中国建设银行襄城支行签订了《募集资金三方监管协议》。 （一）首次公开发行募集资金基本情况 经中国证监会证监许可[2009]1462 号文批准，公司于 2010 年 1 月向社会公 众公开发行普通股（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价 41.30 元，募集资金总 额 619,500,000 元，扣除证券承 ...

公司业务发展 - 公司主营业务为功率半导体，强化客户开发和市场拓展，扩大主导产品销量[2] - 公司研发第三代宽禁带半导体器件技术，持续技术创新实现产业升级[2] - 公司主营业务为功率半导体器件，采用垂直整合一体化模式，拥有完整的产品开发到销售的运作流程[17] - 公司技术创新能力强，能够快捷有效地适应国产替代和市场需求[17] - 公司加大研发投入，陆续研发出适合数字能源和储能领域的大功率半导体器件，并具备批量生产能力，促进了业务扩展[19] - 公司加快产品迭代升级速度，响应客户多样化需求，IGBT器件和焊接模块器件销量显著增长，应用领域持续扩展[18] 财务表现 - 公司2023年营业收入为319,732,631.57元，较上年下降9.22%；净利润为31,139,731.49元，同比增长57.82%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为71,408,827.64元，较上年大幅增长404.54%[9] - 公司2023年末资产总额为1,215,318,428.73元，较上年末增长5.95%；归属于上市公司股东的净资产为1,092,154,070.65元，同比增长3.65%[9] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为11,973,957.56元，较上一年度有所增长[10] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为10,446,887.54元，较上一年度略有增加[10] 股东利益 - 公司向全体股东每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股[3] - 公司2023年内销额为304,191,965.31元，同比增长23.01%[21] - 公司2023年直销额为282,884,623.38元，同比增长21.82%[21] 公司治理 - 公司按照相关法律、法规和规范性文件要求，完善治理结构，健全内控制度，提高公司治理水平[68] - 公司董事会设有9名董事，其中3名独立董事，董事会按规定召开会议，确保规范、高效运作和科学决策[68] - 公司监事会设有3名监事，有效监督公司重大事项、关联交易、财务状况和董事、高管人员的合法合规性[68] 股权结构 - 公司控股股东为襄阳新仪元半导体有限责任公司，成立于2003年12月12日，主要经营业务为对工业实业的投资[179] - 公司实际控制人为邢雁，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长、襄阳市党代表、襄阳市首席技术专家[180]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1500万股[8] - 公司注册资本为23,653.1371万元[11] - 公司股份总数为23,653.1371万股，均为人民币普通股[21] 公司历史变更 - 2008年7月10日由“襄樊台基半导体有限公司”整体变更设立[7] - 2015年2月12日公司类型变更为“股份有限公司（上市）”[7] 股份收购与转让 - 减少注册资本情形收购股份，应自收购之日起10日内注销[26] - 特定合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[26] - 员工持股计划等情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[26] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与监管 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[30] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[30] - 股东对股东大会、董事会决议违法可请求认定无效，程序等违法可60日内请求撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[35] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[37] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等职权[42] - 审议连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[45] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事会人数不足6人等情形需在2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[54] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过[66] - 作出特别决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[66] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[68] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[91] - 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交审议[96] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[96] 总经理与监事会 - 公司设总经理1名，每届任期3年[106][107] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等标准之一，由总经理办公会决定[108] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[115][118] - 监事会每6个月至少召开一次会议，召开会议需提前10日通知全体监事[121] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[125] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[127] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%[129] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[129] 公司合并、分立与解散 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[149] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[150] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[150] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[152] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[152]