股东大会信息 - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会[2] - 参会股东及代理人118人，代表股份4.14948亿股，占比69.5856%[3] - 中小股东及代理人111人，代表股份69.81万股，占比0.1171%[4] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意4.149229亿股，占比99.9940%[5] - 《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》同意4.149105亿股，占比99.9910%[10] - 《关于2024年利润分配方案的议案》中小股东同意55.79万股，占比79.9169%[11] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意4.148794亿股，占比99.9835%[12] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意4.149221亿股，占比99.9938%[13] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意4.14922亿股，占比99.9937%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意4.149221亿股，占比99.9938%[15]

股东大会信息 - 公司2025年4月29日公告召开2024年年度股东大会通知，现场会议5月20日14:30举行，网络投票时间5月20日9:15 - 15:00[2][3] - 出席股东大会股东及代表118人，代表股份414,948,000股，占比69.5856%[4] - 出席现场会议股东及代表9人，代表股份414,254,500股，占比69.4693％[4] - 通过网络投票股东109人，代表股份693,500股，占比0.1163%[4] - 出席会议中小股东111人，代表股份698,100股，占比0.1171％[4] 议案表决情况 - 议案1 - 4、8 - 10同意占比超99.99%[10][11][13][14] - 议案6同意占比99.9662%[12] - 议案7总表决同意占比99.9835%，中小股东同意占比90.1733%[13] 律师意见 - 律师认为股东大会表决程序和结果合法有效[15] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等合法有效[16] - 律师同意法律意见书随股东大会决议等资料公告[16]

公司业绩情况 - 2024年归母净利润和扣非净利润均大幅下降，原因是桩类产品平均单价降幅大、市场竞争激烈 [2] - 2024年营业收入61.96亿元，同比下降7.93% [2] - 2025年一季度营业收入13.92亿元，同比增长10.07%；归属于上市公司股东的净利润3460万元，同比增长418.95% [3] - 2024年应收账款较期初增长27.78%，营业收入同比下降7.93% [3] - 2024年桩类产品下半年产量和销量较上年同期增加，但全年净利润仍下滑 [4] - 2024年研发费用为5044.69万元 [5] - 2024年在西北地区业务营收2340.06万元，同比增长990.67% [6] - 年报显示资产负债率为60.27%，同比增长4.91% [7] 应对策略 传统市场布局 - 深化与战略客户合作、拓展新渠道，推进在建和筹建项目，填补市场空白区域 [3] 应收账款管理 - 对客户进行等级分类管理，采取不同信用控制手段；对逾期应收账款进行“绿黄红”三色台账管理；加大对相关人员绩效考核，与客户对账并催收货款 [3][4] 成本结构优化 - 加强存货管理、合理安排原材料采购量、与供应商签订合作协议；监控大宗商品价格波动，完善内部控制程序，集中采购原材料、优化工艺和强化内部管理 [4] 盈利增长点开拓 - 开拓新兴领域，发力光伏、风电、水利项目领域用桩；拓展海工领域；拓展海外市场；落实成本领先战略，优化生产流程、提升效率、降低采购成本、加强成本管控 [4][5] 研发投入方向 - 现有产品改进、全新产品开发、产品功能与性能升级、材料与工艺研发、推动产品绿色低碳投入研发 [5] 成本控制新路径 - 深化成本管控改革，形成全链条降本体系，通过工艺创新和智能排产降低单位成本，推进信息化、数字化建设 [7] 环保战略规划 - 推广半免压蒸、全免压蒸、热水养护、增加热量回收，优化养护工艺；利用可再生能源替代传统化石能源；设置光伏组件用于生产，减少碳排放 [7] 平衡债务融资与业务发展 - 优化债务结构、加强现金流管理、提升盈利能力和偿债能力、强化财务风险监控、加强与金融机构沟通合作 [7][8] 产能布局调整 - 终止浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目，不影响现有业务，未来产能布局可通过其他方式实现 [8] 行业情况 - 2025年1 - 3月混凝土预制桩累计产量同比增长6.1% [6] - 预制混凝土桩作为节能环保型绿色建材产品，用途广泛，随着应用场景拓展，行业前景广阔 [6][7]

保荐机构及保荐工作概况 - 中国银河证券股份有限公司作为三和管桩2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构 持续督导期限至2024年12月31日届满 [1] - 保荐机构承诺保荐总结报告书内容真实准确完整 并自愿接受监管机构质询和调查 [1] - 保荐代表人丁和伟和付月芳负责具体保荐工作 联系电话010-80927009 [1] 发行人基本情况 - 三和管桩证券代码003037 注册资本599,074,678元 注册地址广东省中山市小榄镇同兴东路30号 [1] - 公司法定代表人韦泽林 董事会秘书余俊乐 联系电话0760-28189998 [1] - 本次向特定对象发行股票于2023年7月31日发行 2023年8月25日在深圳证券交易所上市 [1] 保荐工作内容 - 保荐工作包括尽职推荐阶段和持续督导阶段 尽职推荐阶段涉及尽职调查 申请文件编制和推荐文件出具 [1] - 持续督导阶段包括督导公司规范运作 信守承诺 信息披露等义务 [2] - 保荐机构督导公司建立健全公司治理制度 内控制度 并对关联交易发表意见 [3] 重大事项处理情况 - 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目延期 因宏观经济波动及市场环境变化影响投资节奏 [4] - 浙江湖州年产600万米PHC管桩智能化生产线建设项目终止 因当地政府规划调整与产业园发展不符 [4] - 保荐机构对项目延期和终止事项出具核查意见 认为不存在变相改变募集资金投向情形 [4] 公司配合与信息披露 - 公司能够积极配合保荐机构工作 提供真实准确完整的文件资料和信息 [5] - 公司规范运作并履行信息披露义务 及时与保荐机构沟通重要事项 [6] - 保荐机构认为公司信息披露制度和工作符合《上市公司信息披露管理办法》规定 [6] 募集资金使用情况 - 保荐机构对公司募集资金存放和使用情况进行核查 包括专户银行对账单和使用凭证 [6] - 公司募集资金存放和使用与信息披露情况相符 保荐机构对专项报告无异议 [6] - 截至2024年12月31日持续督导期届满 但募集资金尚未全部使用完毕 保荐机构将继续督导剩余资金使用 [7]

保荐工作执行情况 - 保荐人中国银河证券每月查询公司募集资金专户1次 确认项目进展与信息披露一致 [1] - 保荐人2024年对三和管桩进行1次现场检查 未发现主要问题且检查报告按规定报送 [1] - 保荐人全年发表10次专项意见 未发表非同意意见 [1] 公司治理与合规 - 公司有效执行防止关联方占用资源、募集资金管理、内控制度等规章制度 [1] - 保荐人列席公司董事会、监事会会议 通过审阅会议通知及决议履行监督职责 [1] - 公司及股东所有承诺事项均得到履行 包括股份锁定、避免资金占用、同业竞争等承诺 [2] 经营业绩关注事项 - 公司2024年营业利润为7,187.61万元 同比下降 保荐人将此列为需关注事项 [1] - 公司已按要求披露营业利润下降相关情况 [1] 培训与法规更新 - 保荐人于2024年12月20日开展1次培训 内容涵盖新"国九条"、并购政策及市值管理指引 [1] - 培训重点包括募集资金管理、控股股东行为规范等监管要求 [1]

业绩总结 - 公司2024年营业利润为7187.61万元，同比下降43.18%[4] 保荐人情况 - 保荐人查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 保荐人现场检查次数为1次[3] - 保荐人发表专项意见次数为10次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年12月20日[4] - 保荐人未及时审阅公司信息披露文件次数为无[3] 其他情况 - 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致[3] - 公司已按要求披露2024年年度报告[4] - 公司及股东各项承诺均已履行[7][8] - 报告期内无保荐代表人变更等重大事项报告[9]

公司基本信息 - 公司注册资本为599,074,678元[4] 股票发行与上市 - 2023年7月31日向特定对象发行股票，8月25日在深交所上市[4] 财报披露 - 2024年年报披露时间为2025年4月29日[4] 项目进展 - 2024年7月26日江苏泰兴项目延期至12月[10] - 2025年终止浙江湖州年产600万米管桩智能化生产线建设项目[11] 督导情况 - 截至2024年12月31日特定对象发行股票持续督导期届满[18] - 保荐机构继续督导剩余募集资金存放与使用情况[18]

增持计划 - 增持时间为2025年1月10日至7月9日，金额4000 - 8000万元[2][5] 增持情况 - 截至2025年5月7日，累计增持8434900股，金额49979312.81元[2][6] 股权变动 - 增持前建材集团持股49.65%，完成后持股51.05%[3][6] - 增持后一致行动人合计持股69.15%，变动前67.74%[6][7] 其他股东 - 中山诺睿等三家公司持股比例权益变动前后不变[6] 合规说明 - 本次增持符合规定，可免要约，不影响上市和控制权[8][9]

公司股权结构 - 建材集团注册资本720万美元，中山三和认缴637.50万美元占比88.54%，裕胜国际认缴82.50万美元占比11.46%[7] 增持计划 - 增持金额不低于4000万元，不超过8000万元[10] - 实施期限为2025年1月10日至2025年7月9日[10] - 2025年1月10日至5月7日累计增持8434900股，占总股本1.41%，金额49979312.81元[12] - 增持前建材集团持股297411800股占比49.65%，增持后持股305846700股占比51.05%[12] - 增持前一致行动人合计持股405815000股占比67.74%，增持后合计持股414249900股占比69.15%[12] - 增持计划实施前公司总股本为599,074,678股[13] - 建材集团本次增持8434900股，占总股本1.41%[14] - 增持计划实施完毕后社会公众持股未低于公司股份总数的10%[14] 公告发布 - 2025年1月10日发布增持计划及贷款承诺函公告[15] - 2025年4月2日发布增持进展暨权益变动触及1%公告[15] - 2025年4月11日发布增持计划时间过半进展公告[15] - 2025年4月15日发布增持进展暨权益变动触及1%公告[15] 其他 - 中国建设银行中山市分行向建材集团提供4500万元贷款，期限3年[12] - 增持人具备实施本次增持的主体资格[16] - 增持行为符合相关规定，属可免于发出要约情形[16]

行业劳模表彰 - 石油和化工行业在"五一"期间表彰了一批"全国劳动模范"，这些个人在行业中做出了卓越贡献 [1] - 劳模精神在行业内被倡导发扬，旨在激励全行业劳动者奋发向上、勇创佳绩 [1] - 展示劳模在不同领域和岗位的风采，推动全行业向劳模学习，为建设石化强国贡献力量 [1] 劳模工作场景 - 中国石油集团宝石管业有限公司彭建军在讲解液压阀门结构原理 [3] - 云南云天化红磷化工有限公司夏洁进行日常分析工作 [4] - 湖北三宁化工股份有限公司杨文华研究化工仪表实训装置升级改造 [4] - 昊华宇航化工有限责任公司崔二梅查看生产系统运行数据 [6] - 大庆炼化公司王东华检查催化裂化装置特阀油温 [8] - 辽河油田建设有限公司张亮调试焊接设备 [10] - 中国石油新疆油田分公司陈其亮讲解油井参数调节技巧 [12] - 中国石化扬子石油化工有限公司欧光文检查设备运行情况 [14] - 吉林奇峰化纤股份有限公司苏雷验收汽轮机技改方案 [15] - 唐山中润煤化工有限公司邓晶研究检修方案 [15] - 福建联合石油化工有限公司吴良江进行装置现场巡检 [17] - 中国石油化工股份有限公司茂名分公司岑静芸进行科研攻关 [19] - 海洋石油富岛有限公司侯中文讲解离心式压缩机结构原理 [20]