证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2023-036 南方电网综合能源股份有限公司 关于二届十次董事会会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南方电网综合能源股份有限公司（以下简称"公司"）二届十次董事会会议 于 2023 年 8 月 7 日以电子邮件等形式发出会议通知，于 2023 年 8 月 17 日以通 讯方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议为临 时董事会会议，参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《南 方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司章程>的议案》 具体内容详见公司 2023 年 8 月 18 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交 ...

南方电网综合能源股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会运作应坚持以下原则: (一)坚持和加强党的全面领导。全面落实"两个一以贯之"，把加强党的领导和 完善公司治理统一起来，推动党委发挥领导作用与股东大会运作有效衔接。 (二)严格依法合规。保障股东、股东大会依法行权履职，规范议事决策方式和程 序，完善运作制度和机制。 (三)发挥多元股东治理优势。加强股东沟通和战略协同，发挥多元股东治理优势， 推动公司高质量发展。 (四)保障国有资产保值增值。以管资本为主加强国有资产监管，落实国有资产监 管规定，推动国有资产保值增值，防范重大风险，防止国有资产流失。 第五条 股东大会支持公司党委、董事会、监事会、高级管理人员依法依规行使 职权，按职责定位发挥作用。 第六条 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股 东大会行使的职权授予董事会行使。董事会拟向其他治理主体转授权的，应当事先提 第一条 为规范上市公司行为，保证南方电网综合能源股份有限公司（以下简称 "公司"）股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 ...

根据国资委和上市公司监管要求，为进一步健全公司治理制度体系，公司拟 结合实际情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，《公司章程》修订情 况对照表详见附件。 本次修订后的《公司章程》详见公司2023年8月18日在指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公 司章程》。 证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2023-037 南方电网综合能源股份有限公司 关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方电网综合能源股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月17日召 开二届十次董事会会议，审议通过了《关于修订<南方电网综合能源股份有限公 司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议并需股东大会特别决议通过。 具体情况如下： 一、《公司章程》修订情况 除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市 场监督管理部门登记为准。 公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士根据上述变更办理 相关工商变更登记/ ...

南方电网综合能源股份有限公司 章 程 1 | 第三节 | | 会计师事务所的聘任 48 | | --- | --- | --- | | 第十一章 | | 通知和公告 49 | | 第一节 | 通知 | 49 | | 第二节 | 公告 | 50 | | 第十二章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | | 第一节 | | 合并、分立、增资和减资 50 | | 第二节 | | 解散和清算 51 | | 第十三章 | | 修改章程 53 | | 第十四章 | 附 | 则 53 | 南方电网综合能源股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称"公司"）的组 织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现 代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企 业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行 政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 第二条 公 ...

第六条 董事会议事决策的具体事项，按照《公司治理主体权责清单》执行，必 要时进行调整完善。 南方电网综合能源股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理运作，确保南方电网综合能源股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》） 和《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制定本规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实 履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合 法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。 第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司 发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。 第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 第五条 公司董事会对股东大会负责，定战略、作决策、防风险，依照法定程序 和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第二章 职责 第七条 董 ...

公司业务经营情况 - 2023年二季度，分布式光伏和建筑节能业务稳定增长，生物质综合利用业务受燃料价格上涨和补贴支付滞后影响经营不佳 [1] 分布式光伏业务 - 截至2023年5月底，运营项目近300个，装机容量约1.49GW，在建项目装机容量500多MW，大部分在建项目预计2023年投产 [2] - 公司从事该业务多年，有丰富经验、完善体系、良好品牌形象和专业团队，处于行业领先地位 [2][3] - 2022年通过决策的装机容量增长快，原因包括政策推动、用户降成本需求和公司自身优势 [3] - 一季度经决策拟开展项目装机规模约138.9MW，会全力拓展优质项目 [3] - 2022年通过决策的项目中，目前已投产项目约20% [4] 建筑节能业务 - 2018至2022年累计服务面积由393.31万平方米增至815.84万平方米，平均增长率约20% [2] - 未来将发挥典型项目作用，在多领域拓展项目，预计增长不低于过往 [2] 储能业务 - 正在梳理合作客户，推动符合条件客户加装储能，部分客户因用电负荷或场地受限暂不考虑 [4] - 在建项目有日立电梯和中海福陆光储一体化项目等，已通过决策项目有南沙广船国际光储一体化项目等 [4] - 将根据试点情况和客户需求，聚焦南方五省，推动工商业和产业园区用户侧新型储能业务 [4] 行业竞争格局 - 建筑节能行业企业多，但因资金、资质和技术门槛高，呈现小而散情况 [4] - 主要竞争对手有国网综能、华润、中节能等央企背景公司，以及远大、同方等依托核心产品和渠道的节能公司 [4] 资源综合利用业务规划 - 农光互补业务将推进多种应用模式新能源综合利用项目 [5] - 生物质综合利用业务因燃料价格上涨和补贴拖欠经营不佳，已成立专项组改善，同时寻找意向方转让股权或资产 [5] 融资情况 - 受益于优惠政策，2022年带息负债平均融资成本为3.9% [5] - 目前经营正常，现金流满足现阶段发展需求，未来将结合情况择机开展融资业务 [5]

公司业务竞争优势 - 公司从事分布式光伏业务多年，积累丰富项目开发及建设运营管理经验，建立完善体系，拥有良好品牌形象、专业人才队伍和优秀管理团队，处于分布式光伏行业领先地位 [2][3] 分布式光伏业务发展情况 - 2018 - 2022年累积在运营分布式光伏装机容量由545.9MW增加至1359.7MW，平均增长率约26% [3] - 截至2023年5月底，在运营分布式光伏项目近300个，装机容量约1.49GW，在建项目装机容量500多MW，在建项目大部分能在2023年投产 [3] BIPV业务进展 - 公司已有BIPV项目投产，认为BIPV模式未来有较大发展潜力，将总结经验根据情况推广 [3][4] 储能业务情况 - 公司持续梳理合作客户，推动符合条件客户加装储能，在建项目有日立电梯和中海福陆光储一体化项目等，已通过决策项目有南沙广船国际光储一体化项目等，还有几个项目已中标 [4] - 未来优先聚焦南方五省区域，推动工商业企业和产业园区用户侧新型储能业务 [4] 分散式风电业务进展 - 公司响应“千乡万村驭风计划”，对接多个县区级党委政府，与部分当地政府签订战略合作协议，信宜项目已开展前期准备工作 [4] - 公司作为南方电网下属企业，在政府资源获取、电网系统理解方面有优势，参股风电项目具备技术优势和管理经验 [4][5] 源荷聚合业务进展 - 公司以肇庆、南沙为试点打造负荷聚合商先行点，在南方电网分布式源荷聚合服务平台注册资质，开展相关业务 [5] - 未来将服务新型电力系统建设，加快业务发展，形成聚合优势，推进商业模式设计和创新迭代，探索向负荷聚合商转型 [5]

分布式光伏业务情况 - 截至2023年5月底，运营分布式光伏项目近300个，累计装机容量约1.49GW，合同履行期内项目所有权及对应设备和资产归公司所有，合同期结束无偿移交客户 [1] - 从事分布式光伏业务多年，有丰富经验和完善体系，处于行业领先地位 [2] - 筛选项目综合考虑用户所在地电价、屋面、光照、用户经营、用电和信用等因素，全投资内部收益率原则上不低于6%，优质项目可适当降低标准 [2] - 按项目服务期限计提折旧，合同期限通常20 - 25年 [2] - 光伏组件价格下降有助于降低成本，提升工商业用户安装意愿，利于开拓客户，为业务增长提供基础 [3] - 运营的分布式光伏项目平均消纳率在70% - 80%之间，普遍给予客户电费价格8折左右，根据多因素综合确定 [3] - 负责项目前期开发等工作，施工建设及后续运维外包，可降低成本、提高质量，利于专注高附加值领域 [3] - 分布式光伏业务针对工商业用户，涉及汽车制造等多个行业 [4] 业务区域布局 - 建筑节能业务分布在医院等公共机构及酒店等商业建筑，业务已覆盖全国 [4] - 未来优先选择经济发达、用户集中、光照好、能源密度大、电价高的区域，以粤港澳大湾区为核心，发展长三角城市群业务，形成立足华南、辐射全国格局 [4] 财务状况 - 截至2023年3月底，资产负债率约为54.83%，有完善债务风险管控机制，将选合适融资方式确保风险可控 [4] 建筑节能业务情况 - 与客户签订合同期限一般8 - 10年，既有建筑通过节能改造回收投资，新建建筑通过投资运营用能系统回收投资，收入来源为能源托管费和节能效益分成 [5] - 2018至2022年累计建筑节能服务面积由393.31万平方米增至815.84万平方米，平均增长率约20%，预计未来以不低于过往增速较快增长 [5] 未来战略定位 - 立足“综合能源供应商、综合能源服务商”定位，深化核心业务布局，强化双驱动，建成领先的综合能源服务企业 [5] - 服务新型电力系统建设，加快分布式源荷聚合服务业务发展，探索向负荷聚合商转型 [6]

行业竞争与市场前景 - 节能服务行业竞争加剧，潜在竞争者进入市场，短期内可能导致供需不平衡 [1] - 行业内现有公司凭借技术和资本优势，加快技术推广与应用，市场竞争逐渐激烈 [1] - 国家"双碳"目标和能源"双控"机制推动节能环保产业发展，政策支持力度加大 [2] - "十四五"期间是实现"双碳"目标的关键期，节能服务产业将迎来更大市场和发展空间 [2] 公司竞争优势 - 南网能源具备丰富的节能业务经验，形成了独特的技术和项目管理体系 [2] - 公司拥有智能化、数字化用能管理系统，专业人才队伍和稳健的资本实力 [2] - 公司与多个行业的领先节能产品与技术服务商合作，积累了丰富的节能服务经验 [3] - 公司研发的"看能"能源数字化管理平台，提供全景服务，助力客户数字化转型 [3] - 公司打造了专业的技术队伍和项目运营团队，建立了完备的项目开发及运维体系 [4] - 公司在行业内树立了良好的口碑，形成了客户粘性和品牌效应 [4] - 公司具备较强的融资能力，注册资本约37.88亿元，净资产约71.46亿元，资产负债率54.83% [5] 分布式光伏业务 - 截至2023年5月底，公司在运营的分布式光伏项目近300个，累计装机容量约1.49GW [6] - 在建分布式光伏项目装机容量500多MW [6] - 公司服务的分布式光伏客户主要为大型集团或工商业用户，涉及多个行业 [6] - 公司新开发的分布式光伏项目主要集中在经济发达、优质工商业用户集中、光照条件好的区域 [7] - 70%的项目分布在南方电网五省区域 [7] - 公司大部分新建的分布式光伏项目使用P型组件，部分项目试点使用N型组件 [8] 集团支持与客户开发 - 集团的品牌形象为公司快速切入市场，获取客户信任奠定基础 [9] - 集团的客户资源为公司带来较易建立的客户关系和可控的合作风险 [9] - 集团在资金、资质、技术、人才等方面的大力支持，为公司提供发展的高起点和大舞台 [9] - 公司通过客户探访、行业协会推广、老客户深入合作等方式积极拓展业务 [9] 储能与融资成本 - 公司正在梳理已合作客户中可开展储能业务的客户，积极推动符合条件的客户加装储能 [10] - 2022年全年公司带息负债平均融资成本为3.9% [11] - 公司开发的项目使用自有资金的比例在30%左右，使用银行贷款的比例在70%左右 [11] 激励机制 - 公司建立了与战略目标相匹配的薪酬管理体系和激励机制 [12] - 公司未来将根据发展需求适时考虑采取包括股权激励等相关措施 [12]

主营业务结构 - 2022 年工业节能业务占营业收入约 41.37%，其中分布式光伏业务占工业节能业务比例约 82% [1] - 2022 年建筑节能业务占营业收入约 26.49% [1] - 2022 年综合资源利用业务占营业收入约 22.43%，其中农光互补占综合资源利用业务比例约 65%，生物质综合利用占比约 4.51% [1] - 2022 年城市照明节能业务占营业收入约 3.5% [1] 客户开拓方式 - 在重点开发区域设立区域或项目公司，以参与招投标和主动开发开拓客户 [2] - 凭借竞争优势获招标邀请，主动搜集招标信息分析后投标，中标后定制解决方案 [2] - 通过客户探访、协会推广、老客户合作、参加交流会等主动开发，维护客户关系挖掘需求 [2] 分布式光伏项目情况 - 2022 年分布式光伏项目整体毛利率 64.48%，营业成本中固定成本约占 70%，变动成本约占 30% [2] - 国网区域内在运营分布式光伏项目装机容量占比约 30%，未来优先选择经济发达等地开展业务 [2] - 光伏组件价格下降助降成本，或与客户分享收益，提升用户意愿，利于开拓客户 [3] - 投资分布式光伏项目全投资内部收益率一般要求 6%以上，优质项目可适当降低标准 [3] - 与客户定价有固定电价等多种方式，大部分项目采用固定电价，部分方式下项目收益率与市场电价变化有关 [3] - 筛选客户根据所在地电价、屋面、光照、用户经营、用电和信用情况综合评估 [3] - 2018 - 2022 年累积在运营分布式光伏装机容量由 54.59 万千瓦增至 135.97 万千瓦，平均增长率约 26%，不因竞争降低项目要求 [4] - 截至 2023 年 5 月底，在运营近 300 个项目，装机容量约 1.49GW，在建 500 多 MW，大部分在建项目预计 2023 年投产 [4] - 绝大多数项目通过内部决策后能投产，少数因客户等情况延期或终止 [4] - 预计未来更多省份或推“隔墙售电”政策，提高收益、打开市场，公司将跟踪探索机遇 [4][5] 其他业务情况 - 储能业务开展分布式光储一体化，在建日立电梯等项目，未来聚焦南方五省，推动工商业和园区用户侧储能业务 [5] - 建筑节能业务提供既有建筑和新建建筑一站式服务，有能源托管和合同能源管理两种模式，在医院等领域开发市场，未来拓展业务 [5] - 2022 年以来生物质项目因燃料价格上涨和补贴拖欠经营不佳，公司成立工作组改善，转让股权或资产，同时开拓新业务赛道 [6] - 新业务赛道包括开展能源托管等设施投资建设运营、打造城市级负荷聚合商、推进分散式风电业务开发 [6]