独立董事工作制度 名臣健康用品股份有限公司 第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保 护股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 ...

名臣健康用品股份有限公司 第一章 总则 第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策能 力，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《名臣健康用品股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制订本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的 职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地 监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审 计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员 ...

名臣健康用品股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审 计工作，维护公司权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 内部审计是独立监督和评价公司及所属控股企业内部控制、财务收 支和经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进实现经营战略和目标。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，依据国家 有关法律、法规财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第四条 内部审计人员应当依照国家法律规定和本公司内部审计工作制度进 行审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权、 徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。 第五条 审计人员在审计过程中，应当遵循法律、法规和公司有关规定，使 用科学的审计方法，运用重要性原则和专业判断，确保审计工作质量，同时保持 应有的专业谨慎。 第二章 内部审计机构 ...

本管理办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 名臣健康用品股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保 资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《名臣健康用品股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本管理 办法。 第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时， ...

名臣健康用品股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《名臣健康用品股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届 满、辞任、被解除职务等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 公司提交书面辞职报告，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职应当向公司 董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职 的具体程序和办法由其与公司之间签署的劳动合同约定。 第五条 董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任 1/ 5 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《 ...

名臣健康用品股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强名臣健康用品股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信 息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规 和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制订本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度所称"重大事件"是指可能对公司证券及其衍生品种（以下 统称"证券"）交易价格产生较大影响的重大事件，包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （六 ...

名臣健康用品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指 引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法 规、部门规章和《名臣健康用品股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。 第三条 董事会应当按照有关规定及要求及时登记和报送内幕信息知情人档案， 对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备 案名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办 理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事务部协助董事会秘书履行 职责。 第四条 董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券 ...

内部控制制度 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节[6] 公司治理 - 完善治理结构，明确部门和岗位目标、职责和权限[7] - 建立完整风险评估体系，持续监控经营、财务等风险[7] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，包括委派人员、协调策略等[12] 关联交易 - 关联交易内控遵循诚实信用等原则，不损害公司和非关联股东利益[15] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[16] - 确定关联方名单并及时更新，审慎判断关联交易[16] 担保与投资 - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且三分之二以上董事同意[21] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，制定管理制度[20] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[26] 信息披露 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[29] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[30] 审计与评价 - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况，每年提交报告[32] - 审计委员会督导审计部每半年检查重大事件和大额资金往来[33] - 内部控制评价由审计部负责，报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[34] 其他 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标[36] - 建立责任追究机制查处违反内控责任人[36] - 年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[37]

名臣健康用品股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | | | | 第二章经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | | 第三章股份 3 | | | 第一节股份发行 3 | | | 第二节股份增减和回购 5 | | | 第三节股份转让 6 | | | 第四章股东和股东会 | 7 | | 第一节股东 7 | | | 第二节控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节股东会的一般规定 11 | | | 第四节股东会的召集 13 | | | 第五节股东会的提案与通知 14 | | | 第六节股东会的召开 16 | | | 第七节股东会的表决和决议 19 | | | 第五章董事会 25 | | | 第一节董事 25 | | | 第二节董事会 29 | | | 第三节独立董事 33 | | | 第四节董事会专门委员会 36 | | | 第六章经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章重大交易决策程序 | 40 | | 第一节重大交易 40 | | | 第二节日常交易 47 | | | 第三节关联交易 48 | | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 52 | | 第一节财务会计制度 52 | | ...

名臣健康用品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）为保障公司董事会 依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作指引》及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等规定，制订本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二章 董事会的职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 2 / 11 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方 案，并对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形回 ...