关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[3] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[3] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，需董事会批准并披露[6] - 与关联人交易超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[6] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[6] 关联交易其他规定 - 不得为关联人提供资金等财务资助[7] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[9] - 与关联人日常关联交易首次发生、条款变化等情况，需按交易金额履行审议程序并披露[10] - 应当披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 子公司相关 - 控股子公司指持有其50%以上股份/股权等情况的公司[15] - 控股子公司与关联方的关联交易视同公司行为[15] - 参股公司关联交易可能影响股价时应履行信息披露义务[16] 其他 - 关联交易满足一定条件可申请豁免提交股东会审议[13] - 发生特定交易可免于履行相关审议和披露义务[13] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 本制度由董事会修改，报股东会审批并由董事会解释[16] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[16]

融资审批权限 - 单笔超最近一期经审计净资产值50%由股东会审议[6] - 超10%且不超50%由董事会审议，同一会计年度累计不超50%[6] - 超5%且不超10%报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[6] 对外担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种情形须股东会审批[12] - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权特定比例通过[14] 后续管理 - 融资及对外担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[15] - 被担保债务展期等需履行审核批准程序[15] - 变更融资资金用途需申请并按权限批准[15] 信息披露 - 融资及对外担保信息披露义务依规定履行，由董事会秘书负责[19] - 特定担保情况应及时披露，未公开前控制知情范围[19] 责任追究 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[21] - 有审核权限人员擅自越权或怠职造成损失应追究法律责任[21]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募集资金检查与论证 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[5] - 投资项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，使用需履行相应程序[14] - 节余资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年度报告披露[15] 资金置换与协议签订 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[15] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方协议[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议并公告[10] 资金使用限制 - 现金管理产品应为安全性高的非保本型，期限不超十二个月且不得质押[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，仅限主营业务相关生产经营活动[18] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会审议通过后及时公告[22][23] - 全部募集资金项目完成前用部分节余资金永久补充流动资金，需满足到账超一年等要求[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目应披露相关信息，确需现金管理或临时补流要说明原因并经审议披露[26] - 公司按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[31] 募集资金核查与调整 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证年度情况[28] - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[29] 制度生效与管理 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[31]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，至少包括一名会计专业人士[3] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%等多项指标由董事会审议[4] - 公司与关联自然人发生交易金额超过30万元，与关联法人发生交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议批准[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，在董事会审议通过后还应提交股东会审议[8] - 公司与关联人发生交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交股东会审议[9] - 公司与关联法人交易金额在300万元以内或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内为关联交易[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于10%，由相关规则决定[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元，由相关规则决定[14] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，除经全体董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形，需在董事会审议通过后提交股东会审议[7] - 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保，为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须在董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 董事会审议通过的对外担保事项，需经全体董事过半数通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] 董事长与会议 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[12] - 董事会每年至少召开两次会议[25] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[25] - 三分之一以上董事提议时，董事会应召开临时会议[27] - 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前10日书面通知[29] - 召开董事会临时会议，董事会办公室应提前5日书面通知[29] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发书面变更通知[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[35] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[38] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投同意票，法律等有规定从其规定[39] - 提案未通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议者应提再次审议条件[40] 其他 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[20] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[47] - 董事会应在国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定时及时修订规则[49] - 规则经股东会批准后生效，修改时同样需股东会批准[49] - 规则中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[49] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准[49] - 规则未尽事宜按中国法律、行政法规及公司章程规定执行[49] - 规则由董事会负责解释[49] - 金龙羽集团股份有限公司时间为2025年11月[50]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[9] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 会议相关 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[16] - 提名和薪酬委员会提建议未采纳应记载意见及理由并披露[17][18] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 两名及以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[28]

董事任期与辞任 - 任期届满未改选，原董事履职至新董事就任[4] - 任期届满前辞任，提交书面报告，两交易日内披露[4] - 提出辞职，公司六十日内完成补选[5] 人员解任与追责 - 因违规被解任/解聘，自决议作出之日生效[6] - 忠实义务在辞任或届满后不少于三年有效[9] - 发现违规，董事会审议追责方案[12]

独立董事提名 - 金龙羽集团董事会提名倪洁云为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年11月19日签署[37] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[15][17][18][20][23][24] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及连续任职时间合规[33][35]

独立董事提名 - 倪洁云被提名为金龙羽集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上相关工作经验[16] - 本人及直系亲属持股等符合规定[19][21] - 近十二个月无相关情形[25] - 近三十六个月无刑事处罚等[29][31] - 担任独董境内上市公司不超三家[32] - 在该公司连续任独董未超六年[34] 声明时间 - 声明签署时间为2025年11月19日[35]

担保情况 - 2025年4月1日同意为电缆实业融资提供不超10亿元担保[1] - 2025年11月19日拟增加担保额度不超6亿元[2] - 2025年度对外担保预计额度由10亿增至16亿[2] 财务数据 - 电缆实业2024年末资产负债率50.86%，2025年9月30日升至57.38%[7] - 2024年度营收345639.78万元，2025年1 - 9月为361091.42万元[7] 比例数据 - 新增担保额度6亿占最近一期净资产比例28.06%[3] - 获批后对外担保额度16亿占最近一期经审计净资产74.83%[9] - 截至目前对外担保总余额104975.25万元占49.10%[9]

独立董事提名 - 郭少明被提名为金龙羽集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属不属特定持股股东[19][21] - 近十二个月无相关情形[25] - 近三十六个月未受特定处分[31] - 担任独董境内上市公司不超三家[32] - 在公司连续任独董未超六年[34] 声明签署时间 - 候选人签署声明时间为2025年11月19日[35]