会议情况 - 2023年召开7次董事会和1次股东大会[2] - 2023年召开1次独立董事专门会议[3] 信息披露 - 按时编制并披露多份报告[6] 审计安排 - 聘任天健会计师事务所担任2023年度审计机构[6] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期[7]

业绩总结 - 评价基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[6] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[26] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷[26] 未来展望 - 未来公司将完善内部控制制度、规范执行并强化监督检查[27] 其他新策略 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行自我评价[2] - 重点关注采购管理、存货管理等多个高风险领域[6] - 公司内部控制制度制定目的包括建立治理结构、控制风险等[7] - 内部控制建立与实施遵循全面性、重要性等原则[7] - 公司在控制环境方面重视诚信道德、胜任能力等[9] - 公司主要经营活动有必要控制政策和程序，结合多种控制方法[12] - 截至2023年12月31日公司已制定完善的公司治理框架文件[12] - 公司建立涵盖生产经营全流程的内部控制制度体系[13][14] - 公司通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系等认证[14] - 公司建立完善财务会计制度，设置独立会计机构[14] - 报告期内公司未发生对外担保事项[16] - 公司明确授权批准范围、权限等，规范业务审批流程[18] - 公司各部门和岗位编制职责说明书，合理分工制衡[18] - 公司设立内审部对内部控制等进行稽核监督[19] - 公司监事会监督董事等履职及公司运作，审计委员会负责审计沟通核查[20] - 财务报告内部控制重大缺陷总体影响水平达利润总额5%及以上[22] - 财务报告内部控制重要缺陷总体影响水平在利润总额2%（含）至5%之间[22] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准包括违反法规、决策程序不科学等[24] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为缺陷总体影响水平达利润总额5%及以上[24] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为缺陷总体影响水平达利润总额2%（含）至5%之间[24] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为缺陷总体影响水平达利润总额2%以下[24] - 报告期内公司无其他需说明的与内部控制相关重大事项[27]

公司资本与治理结构 - 公司注册资本由34,208.8303万元修订为34,220.8657万元[2] - 股东大会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[2] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事且至少1名会计专业人士[3] 会议与决策机制 - 特定主体可提议召开董事会临时会议[3] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] 利润分配政策 - 特定情况公司可能不进行分红[3] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红上限[4] - 调整利润分配政策现金分配不得低于当年可分配利润20%[4][5] 信息披露要求 - 独立董事行使特定职权公司应及时披露[3]

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-023 上海纳尔实业股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月19日召开第五 届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部 分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励 条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万 股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的 事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况 1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 ...

（问题征集专题页面二维码） 2、"约调研"参与方式：在微信中搜索"约调研"小程序，点击"网上 说明会"，搜索"纳尔股份"即可参与交流；或使用微信扫一扫功能扫描下 方二维码，依据提示，授权登入"约调研"小程序，即可参与交流。 上海纳尔实业股份有限公司 关于举行2023年年度报告网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定， 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）将于2024年4月24日（星期 三）15：00–17：00本次年度业绩说明会将在"全景网"和"约调研"两个平 台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。 1、"全景网"参与方式：投资者可登陆全景网"投资者关系互动平台" （http://ir.p5w.net）。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023年度业绩说明会提前 向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月24 日（星期三）17：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方 ...

募集资金情况 - 2021年1月28日募集资金27582.99万元，净额27124.06万元到账[11] - 2023年度募集资金总额27124.06万元[29] - 2023年投入募集资金319.87万元，年末累计投入13620.17万元[29] - 应结余和实际结余募集资金均为0[15] 项目投入与效益 - 年产18000吨数码压延膜项目累计投入10516.93万元，进度102.98%，2023年效益 - 692.03万元[29] - 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目2023年投入317.06万元，累计投入2603.24万元，进度15.86%，效益1339.44万元[29] - 补充流动资金累计投入500万元，进度100%[29] 其他事项 - 2022年1月27日以3800万元自有资金取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%股权[30] - 制定募集资金管理制度，与多方签订监管协议[16] - 2021年部分募投项目变更实施主体和地点[17] - 2023年12月31日募集资金专户全部销户[19] - 将结余募集资金14495.96万元永久性补充流动资金[30]

人事变动 - 独立董事严杰因个人原因申请辞职，股东大会选出新人后生效[1] 董事补选 - 公司召开会议审议通过补选独立董事议案，提名徐艳辉为候选人[2] 候选人情况 - 徐艳辉未取得资格证将参加培训，任职资格待审核[3] - 徐艳辉履历丰富，符合任职条件，无股份及关联关系[6]

2023 年监事会工作报告 报告期内，公司监事会共召开了七次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：《关于公司<2022 年年度监事会工作报告>的议案》、《关于公 司<2022 年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司<2022 年年度财务决算报告>的 议案》、《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的 1 / 5 议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机 构的议案》、《关于公司<2022 年年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于修 改<公司章程>的议案》、《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议 案》、《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的议案》、《关于公司<2023 年第 一季度报告>的议案》、《关于购买土地建设生产基地的议案》、《关于为全资子公 司提供担保的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 ...

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、关于公司为控股子公司提供担保的事项 本次担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司 实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司全资或控股子公司，担保风险可 控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本次担保行为符合公司主营业务整体 发展的需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在 损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。同意将本议案提交公司董 事会审议。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 上海纳尔实业股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独 立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《独 立董事工作制度》的规定，作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审议了公司第五届董事会第十 次会议相关议案，并就相关事项进行了审议，具体如下： 1、关于 ...

经核查独立董事严杰先生、蒋炜先生、张薇女士的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 22 日 上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于对独立董事 2023 年度独立性的评估及专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 严杰先生、蒋炜先生、张薇女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...