证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2023-045 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提议案提 交表决。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023 年 12 月 27 日（星期三）的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 27 日（星期三）上 午 09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2.现场会议召开地点：天津市河西区洞庭路 32 号公司二楼会议室 3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 8.出席本次股东大会的股东及 ...

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 独立董事专门会议制度 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 独立董事专门会议制度 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称 公司）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会 议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，保护公司及 股东尤其是中小股东的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相 关制度的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议， ...

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2023-041 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十七 次会议于 2023 年 12 月 11 日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方 式。会议通知已于 2023 年 12 月 5 日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体 董事、监事。公司董事共 9 人，实际出席的董事为 9 人，其中以通讯表决方式出席会 议的董事为 3 人，分别为周峰、周立群、任建国。会议由董事长主持，公司监事、董 事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议： 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 ...

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 章 程 | 第一章 总 则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 7 | | 第四章 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 股东 | 8 | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 17 | | 第五节 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 党组织 | 26 | | 第六章 董事会 | 27 | | 第一节 董事 | 27 | | 第二节 独立董事 | 30 | | 第三节 董事会 | 35 | | 第四节 董事会秘书 | 41 | | 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 43 | | 第八章 监事会 | 44 | | 第一节 监事 | 44 | | 第二节 监事会 | 45 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 47 | | --- | --- | ...

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 1 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、其他有关法律、法规、规范性 文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称公司章程）， 公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在董事会 领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任 召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、1 ...

战略委员会构成 - 成员由公司董事组成，至少含一名独立董事[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议每年一次，临时需提议召开[12] - 定期提前5日、临时提前3日发通知[12] - 2/3以上委员出席可举行，过半数通过有效[17] 其他 - 表决记名投票，可电子通讯决议[22] - 会议记录董事会秘书保存不少于10年[17] - 工作细则自董事会决议通过生效[22]

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2023-044 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有 限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议审议通过，决定于 2023 年 12 月 27 日 14:30 在天津市河西区洞庭路 32 号公司二楼会议室，召开公司 2023 年第二次临时股 东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会 的有关情况通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：公司 2023 年第二次临时股东大会。 托的代理人不必是公司的股东。 2.会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司董 事会决议召开 2023 年第二次临时股东大会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4.会议召开日期、时间： （1）现场会议召 ...

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下 简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、其他有关法律、法规、规 范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称公司章 程），公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定 本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作 细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第八条 薪酬与考核委 ...

制度修订 - 公司于2023年12月11日同意修订相关制度并制定《独立董事专门会议制度》[1] - 制度修订包含条款增减，原制度其他内容不变，条款序号顺延调整[45] - 董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订相关事项[45] 独立董事相关 - 担任独立董事需有5年以上会计、经济、法律等工作经验[6] - 多种人员不得担任独立董事，如直接或间接持股1%以上等相关人员[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求委托提名[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职6年后36个月内不得被提名[10] - 独立董事履职有多种规定，如每年自查独立性等[8] - 独立董事辞职致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[12] - 独立董事对多种事项发表独立意见，履职费用由公司承担[15] - 公司应给予独立董事适当津贴，可建立责任保险制度[20] 股东相关 - 中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[3][26] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上时，股东大会选举董事、监事实行累积投票制[3][27] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[3] - 单独或合计持股1%以上股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[27] 利润分配相关 - 制定或修改利润分配政策需经董事会、监事会、股东大会多环节表决[22] - 公司不进行现金分红等情况需说明原因等并经相关程序审议披露[22][23] 董事会相关 - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[29] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30] 审计委员会相关 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[32] - 审计委员会定期会议每季度召开1次，临时会议有提议要求[37] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项提交董事会审议[33] 募集资金相关 - 公司用募集资金置换自筹资金等需董事会审议，变更用途需股东大会审议[41] - 公司使用闲置募集资金现金管理等有公告要求[41] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[42] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[44]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 近三十六个月内有违法违规等情况不得被提名为候选人[10] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得被提名[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] - 以会计专业人士身份被提名需有相关工作经验[12] - 应具备五年以上相关工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、监事会等可提出独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] - 提前解除需披露理由，比例不符或缺会计专业人士60日内补选[17] - 辞职应提交书面报告，比例不符或缺会计专业人士继续履职至补选[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[20] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议召开股东大会解除职务[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 应召开全部由独立董事参加的专门会议审议特定事项[24] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 相关会议应制作记录，独立董事制作工作记录[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 沟通与报告 - 公司应健全与中小股东沟通机制，独立董事可与投资者交流[31] - 应向年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[29] 履职保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况等[31] - 及时发出董事会会议通知，会议资料至少保存十年[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可要求延期，董事会应采纳[32] - 行使职权遇阻碍可报告，履职信息公司应及时披露[32] - 出现特定情形应向深圳证券交易所报告[33] - 公司应为独立董事提供必要条件[33]