罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 | 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司经营宗旨和范围 | 3 | | | 第三章 | 公司股份 | 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案和通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事会 26 | | | 第一节 | 董 | 事 | 26 | | 第二节 | 董 事 | 会 | 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 34 | | 第七章 | 监 事 会 | 36 | | | 第一节 | 监 事 | | 36 | | 第二节 | 监 事 | 会 | 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节 | | 财务会计制度 | 38 | | 第二节 | ...

第二章 突发事件范围 罗欣药业集团股份有限公司 突发事件应急处理制度 第一章 总则 1 第一条 为提高罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）处理突发事件和 保障生产经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损 害，维护公司正常的生产经营秩序，保障广大投资者的合法权益，促进公 司全面协调可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国突发事件应对法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及《罗欣药业集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息 披露管理制度》"）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"突发事件"是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或可 能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉、股价产生严重影响的、 需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。 第三条 公司应对突发事件工作实行以预防为主、预防与应急处理相结合的原则。 第四条 本制度适用于公司、公司各职能部门及各控股子公司遭遇突发事件时的处 理。 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件主要包括但不限 ...

罗欣药业集团股份有限公司 章程修改条款对比表 | 序号 | 修改前内容 第三十二条 公司股东享有下列权 | 修改后内容 | | --- | --- | --- | | | 利： | 第三十二条 公司股东享有下列权 利： | | | （一）依照其所持股份份额获得股 | （一）依照其所持股份份额获得股 | | | 利和其他形式的利益分配； | | | 1 | | 利和其他形式的利益分配； | | | （二）依法请求、召集、主持、参 | （二）依法请求、召集、主持、参 | | | 加或者委派股东代理人出席股东会议， | 加或者委派股东代理人参加股东大会， | | | 依照其所持有的股份份额行使表决权； | 并行使相应的表决权； | | | …… | …… | | | 第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 | 第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 | | | 益。违反规定的，给公司造成损失的， | 益。违反规定的，给公司造成损失的， | | | 应当承担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。 | | | 公司控股股东及实际控制人对公司 | 公司控股股东及实际 ...

罗欣药业集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 1 第一条 为加强罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告及 重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗欣药业集团股 份有限公司章程》《罗欣药业集团股份有限公司信息披露管理制度》 等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控相关制度的要 求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和 披露流程。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告及临 时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临 时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定 期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、 接受投资者调研等方式。 第四条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，原 则上提供时间应迟于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提 供的信息内容不得多于业绩快报披露内容。 第五条 对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应 拒绝报送。 第六条 外 ...

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-077 罗欣药业集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2023 年 11 月 27 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第 五届董事会第八次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼 会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2023 年 11 月 23 日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 6 名，实际 出席董事 6 名，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合相关 法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 因公司董事会席位调整，结合现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《罗欣药业 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司 章程规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作； ...

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-078 罗欣药业集团股份有限公司 关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召 开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委 员的议案》。 根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审 计委员会规范运作，公司董事会调整第五届董事会审计委员会委员，公司董事、 副总经理李猛先生将不再担任审计委员会委员，由公司董事刘振飞先生担任审计 委员会委员，与许霞女士（主任委员）、郭云沛先生共同组成公司第五届董事会 审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 除上述调整外，公司第五届董事会其他委员会委员组成不变。 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2023 年 11 月 27 日 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市 公司治理准则》《罗欣药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制 定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会至少由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主任委员一名，由董事长或总经理担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 1 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的 ...

罗欣药业集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，切实保护股 东利益，有效规避公司决策风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《罗欣药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作 细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一 ...