| 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 发起人、股份和注册资本 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 独立董事 27 | | 第三节 | | 董事会 30 | | 第四节 | | 董事会秘书 36 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监事 38 | | 第二节 | | 监事会 39 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-024 厦门万里石股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 《公司 2023 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 详 细 内 容 请 参 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2. 审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》； 监事会经审核认为：董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，公司 2023 年年度报告内容真实、准确、完 整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议于 2024 年 4 月 15 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2024 年 4 月 22 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议 ...

一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因 根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定："在公司业绩 目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到"合格"，则激励对象 按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票； 若激励对象上一年度个人考核结果为"不合格"，则激励对象对应考核当年计划解 除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由 证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-022 厦门万里石股份有限公司 关于完成回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）本次回购注销 2022 年股票 期权与限制性股票激励计划中 8 名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的 限制性股票合计 34.50 万股，上述回购注销的限制性股票占回购注销前公司总股 本的 0.15%。 2、截至本公告日，公司在中国证券登记结 ...

公司决策 - 2023年5月26日审议通过注销2022年激励计划部分股票期权议案[2] 激励情况 - 首次授予85名及预留授予20名激励对象2022年度考核不合格[2] 期权注销 - 第一个行权期144.90万份股票期权不得行权将被注销[2] - 已完成144.90万份股票期权注销事宜[3] - 注销符合规定，不影响经营和股东利益[3]

北京市金杜（深圳）律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受厦门万里石股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 3 月 14 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大 会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过修订的《厦门万里石股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2024 年 2 月 27 日刊登于巨潮 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-020 厦门万里石股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议的召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 3 月 14 日（星期四）下午 15:00。 （2）网络投票时间为：2024 年 3 月 14 日。其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 3 月 14 日上午 09:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 3 月 14 日 09:15—15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点：厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼厦门万里石 股份有限公司会议室。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-017 厦门万里石股份有限公司 关于公司及子公司对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至本公告披露之日，厦门万里石股份有限公司为资产负债率超过 70% 的全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司 提供担保； 2、截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经 审计净资产的50%，敬请投资者关注担保风险。 一、担保情况概述 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"万里石股份"） 及子公司拟为公司合并报表范围的法人融资业务提供连带责任担保，担保金额不 超过人民币41,035万元，同时公司提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。 公司第五届董事会第十次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关 于公司及子公司对外担保的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持 | 被担保方最 | 截至目前担 | 本次拟担 | 担保额度占上 | 是否关 | | --- | -- ...

授信申请 - 2024年2月26日公司审议通过申请授信额度议案[1] - 公司及子公司申请不超过41035万元授信额度[1] - 申请主体含公司及多家子公司，有持股比例[2] 相关安排 - 额度、期限以审批为准，用途含流动资金贷款[2] - 融资金额视需求定，授权签署相关文件[2] - 事项需提交股东大会审议，有效期12个月[2]

五矿证券有限公司 关于厦门万里石股份有限公司及子公司对外担保的 核查意见 五矿证券有限公司（以下简称" 五矿证券 "）作为厦门万里石股份有限公司（ 以下简称"万里石 "、"公司 "）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订） 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修 订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对万里石及子公司对外担保的事项 进行了核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 万里石及子公司拟为公司合并报表范围的法人融资业务提供连带责任担保， 担保金额不超过人民币41,035万元，同时公司提请董事会授权经营管理层具体办 理相关事宜。 截至本核查意见出具日，公司为资产负债率超过 70%的全资子公司厦门万 里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司提供担保；截至本 核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 | 担保 | 被担保 | 担保方 | 被担保方最 | 截至目前 ...

理财计划 - 公司计划使用闲置自有资金理财，单日最高余额不超2亿元，可循环滚动[3] - 投资品种为保本或低风险理财产品，含多种类型[4] - 投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效[5] 审议情况 - 2024年2月26日，董事会、监事会均审议通过不超2亿理财额度议案[10][11] - 保荐机构对使用不超2亿自有资金投资理财无异议[12] 风险与监督 - 理财存在收益波动风险，实际收益不可预期[7] - 财务部分析跟踪，审计部门监督，多主体可监督检查[8]