华源证券股份有限公司 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华源证券"）接 受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"或"上市公司"）的 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务 ...

交易概况 - 公司拟45722.10万元出售中晟新材100%股权给泷祥投资[1][56] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[14] - 交易尚需公司股东大会审议通过及深交所等监管机构要求的其他程序[23][80] 财务数据 - 2024年8月31日交易前资产总额126969.29万元，交易后126938.82万元[20] - 2024年1 - 8月交易前营业收入32706.04万元，交易后9818.50万元[20] - 2023年及2024年1 - 8月交易完成后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将上升[48] - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营业收入分别为37970.54万元、19990.71万元[41] - 2023年末、2024年8月末公司应收账款账面价值分别为47322.71万元、42813.71万元[44] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为10322.09万元[45] - 2022 - 2024年1 - 8月上市公司归属母公司股东净利润分别为 - 3538.57万元、 - 15461.78万元、 - 3176.74万元[52] - 公司润滑油业务毛利率从2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%[52] 股权结构 - 截至2024年9月30日，苏州吴中融玥投资管理相关企业持股2788.359万股，占比22.35%；许汉祥持股1030.456万股，占比8.26%[111] - 公司控股股东吴中金控持股7.06%，一致行动人天凯汇达持股22.35%，实际控制人吴中区政府共持股29.42%[113] 资产情况 - 截至报告书签署日，公司持有27项专利，其中发明专利17项[161] - 截至报告书签署日，公司持有商标权共23项[163] - 截至2024年8月31日，公司不存在对外担保情况[167] - 截至2024年8月31日，应收票据账面价值为3156.14万元[169] 评估情况 - 交易标的中晟新材评估基准日为2024年4月30日，采用资产基础法评估，评估结果为45722.10万元，增值率为7.83%[15] - 评估假设评估基准日外部经济环境不变，宏观经济无重大变化[191] - 评估假设企业所处社会经济环境及税赋、汇率、税率等政策无重大变化[191] 其他事项 - 截至报告签署日，5家银行未书面回函，涉及贷款本金12499.00万元，公司可能被要求提前还贷[43] - 截至报告签署日，公司持有的中晟环境70%股权已被质押[49] - 截至本报告书签署日，公司存在未了结诉讼，标的金额分别为70.46万元和329.32万元[181] - 上市公司2021年12月24日曾受行政处罚，罚款20万元，已缴纳罚款并整改完毕[183]

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-049 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十六次会 议于 2024 年 12 月 17 日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开， 会议通知已于 2024 年 12 月 11 日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董 事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司 章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通 过以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于 2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:00 召开 2025 年第一次临时股东 大会，审议公司重大资产重组相关议案。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结 合的方式召开。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 ...

标的公司财务数据 - 截至2024年4月30日，标的公司所有者权益账面价值42400.61万元，评估值45722.10万元，增值率7.83%[2] - 标的公司2024年1 - 8月资产总额4.94亿元，营业收入3.80亿元，归属母公司股东净利润 - 0.41亿元[6] 中晟新材资产评估 - 中晟新材长期待摊费用评估减值2869.69万元[2] - 中晟新材无形资产增值2906.95万元，增值率120.26%[3] - 中晟新材固定资产增值3048.26万元[13] 同行业公司业绩 - 龙蟠科技2023年末资产总额172.27亿元，营业收入87.29亿元，净利润 - 12.33亿元[6] - 统一股份2023年末资产总额21.25亿元，营业收入22.39亿元，净利润 - 0.49亿元[6] - 康普顿2023年末资产总额13.59亿元，营业收入11.99亿元，净利润0.48亿元[6] - 威尔药业2023年末资产总额22.79亿元，营业收入11.56亿元，净利润1.12亿元[6] - 德联集团2023年末资产总额52.43亿元，营业收入56.94亿元，净利润0.44亿元[6] 公司业务发展 - 2023年9月公司发起成立中晟新材，认缴出资1000万元[24] - 2023年12月31日划转润滑油业务资产负债[26][27] - 2024年2月22日公司拟出售中晟新材100%股权[28] 中晟新材资质变更 - 2024年5月8日，中晟新材料新增“润滑油加工、制造（不含危险化学品）”经营范围[34] - 2024年7月4日，中晟新材料取得有效期至2029年7月3日的《排污许可证》[35]

重大资产出售 - 2024年11月22日审议通过重大资产出售暨关联交易方案并披露草案及摘要[1] - 2024年12月6日收到深交所问询函[1] 报告书修订 - 修订草案部分内容，更新交易对关联交易影响等[1][2] - 补充披露近三年主营业务发展情况[1] - 梳理自查草案全文，调整少量文字[2]

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-050 江苏中晟高科环境股份有限公司 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 17 日召 开第九届董事会第十六次会议，会议决定于 2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:00 召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的 方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司 法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。 一、召开会议的基本情况 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:00 开始； （2）网络投票时间：2025 年 1 月 2 日（星期四）。 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:15－ ...

关于对江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的问询函中有关财 务会计问题的专项说明 容诚专字[2024]215Z0291 号 深圳证券交易所： 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "中晟高科"）收到贵所于 2024 年 12 月 6 日下发的《关于对江苏中晟高科环 境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕 第 13 号）（以下简称"《问询函》"），容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"我们"或"会计师"）作为中晟高科的会计师，就问询函中涉及会计 师发表意见的问题进行了核查。现将我们的回复意见说明如下： 问题 4 报告书显示，2023 年 9 月，你公司投资发起成立中晟新材，认缴出资额 1,000 万元，占注册资本的 100.00%。2023 年 12 月，母公司中晟高科以 2023 年 10 月 31 日为基准日，2023 年 12 月 31 日为实际划转日，将润滑油业务涉及 相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情 况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。请你公司： （一）说明在 20 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况之 专项核查意见 二〇二四年十二月 上海段和段律师事务所 专项核查意见 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况之 专项核查意见 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中晟高科"）的委托，作为公司 本次重大资产出售（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾 问，于 2024 年 11 月 22 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）。 二、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖 于中晟高科以及本次重组相关人员向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明， 在出具本专项核查意见之前，中晟高科以及本次重组相关人员已向本所及本所律 1 上海段和段律师事务所 专项核查意见 师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不 存在虚假记 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-053 江苏中晟高科环境股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经自查，公司董事会认为：在相关各方出具的自查报告及声明承诺均真实、 准确、完整的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间内买卖中晟高科股票的行 为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质 性的法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不 存在买卖上市公司股票的情况。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"中 晟高科"）出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 ...

市场扩张和并购 - 2024年7月8日审议通过转让中晟新材100%股权议案[2] - 2024年8-11月披露转让进展及挂牌结果公告[3] - 截至公告日与苏州泷祥签《产权交易合同》，待股东大会审议[5]