江苏中晟高科环境股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二〇二四年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，促 进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《江苏中晟高科环境 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《江苏中晟高科环境股份有 限公司独立董事工作细则》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 ...

交易概况 - 公司出售中晟新材100%股权，首次挂牌价和交易对价均为45722.10万元[15] - 交易对方为泷祥投资，支付方式为现金一次性支付[15][17] - 泷祥投资已支付保证金4572.21万元，生效后转为部分价款[17] - 泷祥投资需在合同生效起5个工作日内支付其余价款41149.89万元[17] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及上市公司股权变动[15][19] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额略降，负债减少，所有者权益增加[21] - 2023年12月31日交易后资产总额下降，负债减少，所有者权益增加[21] - 2024年1 - 8月交易后营业收入大幅下降，营业利润扭亏为盈[21] - 2023年度交易后营业收入下降，营业利润亏损减少[21] - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营业收入分别为37970.54万元、19990.71万元[44] - 上市公司2023年度、2024年1 - 8月交易后营业收入分别为23732.45万元、9818.50万元[44] - 2023年末、2024年8月末公司应收账款账面价值分别为47322.71万元、42813.71万元[47] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为10322.09万元[48] - 中晟新材2022 - 2023年营收分别为36095.66万元、37970.54万元，净利润分别为 - 2922.35万元、 - 4053.71万元[55] - 上市公司2022 - 2023年和2024年1 - 8月归属母公司股东净利润分别为 - 3538.57万元、 - 15461.78万元和 - 3176.74万元[55] - 公司润滑油业务毛利率从2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%[55] 交易进程 - 2024年7月8日交易预案及挂牌方案经董事会、监事会审议通过，吴中金控同意转让股权[22] - 2024年9月19日上市公司在产权交易中心正式挂牌，确认资产受让方为泷祥投资[23] - 2024年11月22日，重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》经董事会、监事会审议通过[83] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过及深交所等监管机构要求的其他程序（如需）[24][84] 风险与承诺 - 截至摘要出具日，5家银行未书面回函，涉及贷款本金12499.00万元，公司可能被要求提前归还借款[46] - 本次交易完成后，后续存在即期回报被持续摊薄风险[51] - 公司及相关主体承诺信息真实准确完整，若违规锁定股份用于投资者赔偿[87][88][89] - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺交易期间无股份减持计划[90][91] - 相关主体承诺避免或减少关联交易，按规定履行程序和披露义务[93][94]

股权与法律事务 - 公司委托律所担任转让中晟新材100%股权项目专项法律顾问[5] - 补充专项核查意见一式五份，律所留存一份，四份交付公司[18] 审计报告 - 容诚会计师事务所于2022年4月18日出具2021年度审计等报告[13] - 容诚会计师事务所于2023年4月24日出具2022年度审计等报告[14] - 容诚会计师事务所于2024年4月24日出具2023年度审计等报告[14] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司最近三年无控股股东及其关联方非经营性违规资金占用和违规对外担保情形[14] - 截至核查意见出具日，上市公司、控股股东及其一致行动人、现任董监高最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[15] 分红与增持 - 江苏高科石化每年现金分红不低于当年可分配利润的20%[21] - 许汉祥触发增持条件3个月内，以不少于1000万元增持公司股份，单次增持不超总股本2%[22] 股价稳定 - 公司发行上市后3年内，股票收盘价连续20个交易日低于每股净资产，触发控股股东稳定股价义务[22] 股份减持 - 股份锁定期满后二年内减持高科石化股票，减持价格不低于本次发行价格[23][24] - 上海金融发展投资基金在持有发行人股份锁定期届满的五年内全部减持完毕发行人股份[24] 业绩承诺 - 标的公司2020 - 2022年度扣非前后孰低的归母净利润分别不低于9000万元、10000万元、11000万元，业绩承诺期累计不低于30000万元[12] 业绩差异与补偿 - 2020 - 2022年苏州中晟环境修复有限公司实际完成净利润与承诺净利润差异数为 - 3101.57万元[28] - 吴中金融控股集团有限公司应补偿数额为6522.72万元，公司已收到补偿款[28] 违规与豁免 - 2018年12月24日，上海金融发展投资基金（有限合伙）因减持未预披露被深交所通报批评[27] - 2020年10月9日，公司股东大会同意豁免许汉祥“申报离任6个月后的12个月内出售股票数量占比不超50%”的承诺[28]

市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权给苏州泷祥投资合伙企业[1] - 许汉祥持有交易对方80%份额且持有公司5%以上股份，交易构成重大资产重组暨关联交易[1] 其他新策略 - 2024年11月22日董事会审议通过交易相关议案[2] - 交易需股东大会审议通过，批准情况和时间不确定[2] - 若交易涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[2]

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开挂牌转让的方式，出售其持 有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或"标的公 司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 6、2024 年 7 月 11 日，标的公司股东决定通过本次交易； 7、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中 ...

备考财务报表审阅报告 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | | 1 | | 3 | 备考合并利润表 | | 2 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | | 3-92 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 阅 报 告 容诚专字[2024]215Z0255号 江苏中晟高科环境股份有限公司全体股东： 江苏中晟高科环境股份有限公司 容诚专字[2024]215Z0255 号 我们审阅了后附的江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称中晟高科公 司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并资 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构情况如下： 1、公司聘请华源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、公司聘请上海段和段律师事务所作为本次交易的法律顾问。 3、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 4、公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司董事会关于本次重大资产重 组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 202 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二四年十一月 上海段和段律师事务所 专项核查意见 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中晟高科"）的委托，作为公司 本次重大资产出售（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾 问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等现行有效的法律、法规和规范性文 件之规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对中晟高科内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见的简称与《上海段和段律师事务所关于江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 舆情管理制度 二〇二四年十一月 第一章 总 则 第一条 为提高江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正 确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉 及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 公司舆情应对坚持"快速反应、责任担当、预防与应对相结合" 的总体原则，有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造 成的各种负面影响，切实维护公司的利益和形象。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、 ...

交易信息 - 拟出售中晟新材100%股权，评估基准日为2024年4月30日[3] 财务数据 - 中晟新材总资产账面价值52106.25万元，评估值55427.74万元，增值率6.37%[3] - 总负债账面价值9705.64万元，评估值无增减变化[3] - 所有者权益账面价值42400.61万元，评估值45722.10万元，增值率7.83%[3] - 流动资产增值率0.88%，非流动资产增值率12.14%[4] - 固定资产增值率15.42%，无形资产增值率120.26%，长期待摊费用增值率 - 100.00%[4] 评估情况 - 评估适用资产基础法，不适用市场法和收益法[6][7] - 评估假设合理，参数选取符合实际经营情况[8][9][14] - 拟置出资产已履行决策程序，评估结论合理[15][16]