第一章 总 则 第一条 为提高江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正 确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉 及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； 江苏中晟高科环境股份有限公司 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 舆情管理制度 第三条 公司舆情应对坚持"快速反应、责任担当、预防与应对相结合" 的总体原则，有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造 成的各种负面影响，切实维护公司的利益和形象。 二〇二四年十一月 第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公 司应对各类 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 （此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签 章页） 本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及公司发行股份， 不会导致公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 特此说明。 2024 年 11 月 22 日 （以下无正文） ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024- 045 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 公司监事会对本次重大资产重组出售暨关联交易方案逐项进行了审议： （一）整体交易方案 公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材 100%股 权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订的附条件 生效的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价 格为 45,722.10 万元。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 "公司"）第九届监事会第十五次会议于 2024 年 11 月 22 日（星期五）在公司 会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 17 日通过电话的方式送达 各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"公司"或 "上市公司"）独立董事专门会议 2024 年第二次会议通知于 2024 年 11 月 17 日 以电话通知的方式发出，会议于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室以现场和通讯 相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 本次会议由独立董事易永健先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《公司章程》和公司《独立董事工作 细则》等法律法规的规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成 决议。 一、独立董事专门会议审议事项 （一）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合符合重大资产重组条 件的议案》 公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开 挂牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"泷祥投资"）出 售其所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或 "标的公司"）100%股权（以下简称"本次重大资产出售"、"本次交易"或 "本次重大资产重组 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项 构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下简 称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，对于上 市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024- 043 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 "公司"）第九届董事会第十五次会议于 2024 年 11 月 22 日（星期五）在公司 会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 17 日通过电话的方式送达 各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事、高管列席。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。 会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决 议。 一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》 公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开挂 牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"泷祥投资"）出售其 所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或"标的公 司"）100%股权（以下简称 ...

业绩总结 - 2024年1 - 8月公司营业收入32,706.04万元，远低于2023年度的61,702.99万元[122] - 2024年1 - 8月净利润为 - 2,683.42万元，亏损幅度小于2023年度的 - 15,825.91万元[122] - 2024年8月毛利率为11.75%，高于2023年12月的10.15%[122] - 2024年8月资产负债率为61.97%，低于2023年12月的64.29%[123] 市场扩张和并购 - 公司拟45,722.10万元出售中晟新材100%股权给泷祥投资，已支付4572.21万元保证金[16][56] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，无业绩补偿和减值补偿承诺[14] - 交易完成后公司退出润滑油生产业务，保留环保业务，利于提升盈利能力[17] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额126938.82万元，负债总额74155.17万元[20] - 2024年1 - 8月交易后营业收入9818.50万元，营业利润705.44万元[20] - 2023年12月31日交易后所有者权益53252.35万元[20] - 2023年度交易后归属于母公司股东的净利润 - 11434.22万元[20] 中晟新材情况 - 中晟新材主营润滑油产品研发、生产、销售，2022 - 2024年1 - 8月分别实现营业收入36095.66万元、37970.54万元和19990.71万元，净利润分别为 - 2922.35万元、 - 4053.71万元和 - 2611.80万元[14][170] - 以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材所有者权益账面价值42,400.61万元，评估值45,722.10万元，增值率7.83%[184] - 中晟新材持有27项专利，其中发明专利17项，持有商标权共23项[158][160] 公司历史 - 公司成立于1992年4月11日，上市于2016年1月6日，注册资本12475.33万元[98] - 2020年度，公司以8910.95万股为基数，每10股派现金股利1元，10送4股，送红股后总股本增至12475.33万股[110] 股权结构 - 截至2024年9月30日，苏州吴中融玥投资管理相关企业持股2788.359万股，占比22.35%；许汉祥持股1030.456万股，占比8.26%[111] - 公司控股股东吴中金控持股7.06%，一致行动人天凯汇达持股22.35%，实际控制人吴中区政府共持股29.42%[113]

业绩总结 - 交易前2023年基本每股收益为-1.24元/股，2024年1 - 8月为-0.25元/股[1] - 假设交易在2023年期初完成，2023年基本每股收益为-0.92元/股，2024年1 - 8月为-0.08元/股[1] - 交易完成后2023年及2024年1 - 8月每股收益均提升，无摊薄情形[1] 市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构，加强经营管理与内控，完善利润分配制度[3][4][5] - 董事、高管承诺不损害公司利益，控股股东不干预经营并履行承诺[7][10] - 若监管有新要求，相关方按规定出具补充承诺[9][10]

市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权给苏州泷祥投资合伙企业[1] - 许汉祥持有交易对方80%份额且持有公司5%以上股份，交易构成重大资产重组暨关联交易[1] 其他新策略 - 2024年11月22日董事会审议通过交易相关议案[2] - 交易需股东大会审议通过，批准情况和时间不确定[2] - 若交易涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[2]

股权与法律事务 - 公司委托律所担任转让中晟新材100%股权项目专项法律顾问[5] - 补充专项核查意见一式五份，律所留存一份，四份交付公司[18] 审计报告 - 容诚会计师事务所于2022年4月18日出具2021年度审计等报告[13] - 容诚会计师事务所于2023年4月24日出具2022年度审计等报告[14] - 容诚会计师事务所于2024年4月24日出具2023年度审计等报告[14] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司最近三年无控股股东及其关联方非经营性违规资金占用和违规对外担保情形[14] - 截至核查意见出具日，上市公司、控股股东及其一致行动人、现任董监高最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[15] 分红与增持 - 江苏高科石化每年现金分红不低于当年可分配利润的20%[21] - 许汉祥触发增持条件3个月内，以不少于1000万元增持公司股份，单次增持不超总股本2%[22] 股价稳定 - 公司发行上市后3年内，股票收盘价连续20个交易日低于每股净资产，触发控股股东稳定股价义务[22] 股份减持 - 股份锁定期满后二年内减持高科石化股票，减持价格不低于本次发行价格[23][24] - 上海金融发展投资基金在持有发行人股份锁定期届满的五年内全部减持完毕发行人股份[24] 业绩承诺 - 标的公司2020 - 2022年度扣非前后孰低的归母净利润分别不低于9000万元、10000万元、11000万元，业绩承诺期累计不低于30000万元[12] 业绩差异与补偿 - 2020 - 2022年苏州中晟环境修复有限公司实际完成净利润与承诺净利润差异数为 - 3101.57万元[28] - 吴中金融控股集团有限公司应补偿数额为6522.72万元，公司已收到补偿款[28] 违规与豁免 - 2018年12月24日，上海金融发展投资基金（有限合伙）因减持未预披露被深交所通报批评[27] - 2020年10月9日，公司股东大会同意豁免许汉祥“申报离任6个月后的12个月内出售股票数量占比不超50%”的承诺[28]