财务顾问变更 - 公司2025年3月4日收到华源证券变更持续督导财务顾问主办人通知[1] - 原主办人吕常春因工作变动不再负责，蒲啸接替[1] - 变更后项目独立财务顾问主办人为姜涛和蒲啸[1] 新主办人情况 - 蒲啸为北大软件工程硕士，有十五年投行业务经验[5] - 蒲啸参与、主持多个IPO等项目[5]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十七 次会议于 2025 年 1 月 17 日（星期五）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式 召开。会议通知已于 2025 年 1 月 16 日通过电话的方式送达各位董事，经全体董 事同意，豁免本次会议的通知时间要求。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董 事 8 人，3 名监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会议 以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 本次计提各项信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》的要求和 相关政策法规等规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合谨慎 性原则，符合公司实际情况。 证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2025-004 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告 具体内容详见公司在《证券时报》及 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2025-005 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十六 次会议于 2025 年 1 月 17 日（星期五）在公司会议室以现场方式召开。会议通知 已于 2025 年 1 月 16 日通过电话的方式送达各位监事，经全体监事同意，豁免本 次会议的通知时间要求。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，部分高 级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章 程》等法律法规的规定。会议由监事会主席杨惠芳主持，会议以举手表决的方式 审议通过以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《关于 2024 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 公司本次计提各项信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》的要求 和相关政策法规等规定，能够更加真实地反映公司的财务状况、资产价值及经营情 况。 具体内容详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www ...

2024年度业绩预计情况 - 2024年度预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.55亿元 - 2亿元，上年同期亏损1.546178亿元[3] - 2024年度预计扣除非经常性损益后的净利润亏损1.63亿元 - 2.08亿元，上年同期亏损1.530544亿元[3] - 2024年度预计基本每股收益亏损1.24元/股 - 1.60元/股，上年同期亏损1.24元/股[3] 2024年营业利润下降原因 - 2024年子公司苏州中晟环境修复有限公司新增订单量下滑，环保收入减少，营业利润下降[5] - 2024年公司润滑油业务市场竞争加剧，营业利润下降[5] 重大资产重组情况 - 2025年1月公司顺利完成重大资产重组，但2024年度润滑油业务营收和利润仍体现在本年度财报中[5] 2024年资产减值准备情况 - 2024年公司计提资产减值准备总金额1.14671亿元，预计导致归属于上市公司股东的净利润减少1.044415亿元[6]

华源证券股份有限公司 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年一月 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受江苏中晟高科 环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"）委托，担任本次交易之独立财务 顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核 查意见。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相 关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的资料和披露文件进行审慎核查基础上出具本独立财务顾问核查意见，并做出 如下声明与承诺： 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 ...

股权交易 - 公司出售中晟新材100%股权给泷祥投资，对价45722.10万元[8] - 泷祥投资已支付全部转让价款[12] - 2025年1月8日中晟新材完成工商变更登记[14][15] 会议审议 - 2024年7 - 11月多次董事会和监事会审议重组议案[9] - 2025年1月2日临时股东大会审议通过重组议案[10] 人员变动 - 2025年1月6日职工代表监事马建新辞职，7日选举顾红进[18] - 2025年1月2日许汉祥被选为中晟新材董事，8日完成工商变更[21] 后续事项 - 需履行相关协议和承诺、上市公司履行信息披露义务[25]

业绩数据 - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营业收入分别为37,970.54万元、19,990.71万元[2] - 2023年度、2024年1 - 8月交易后公司营业收入下降为23,732.45万元、9,818.50万元[2] - 2023年度、2024年1 - 8月交易后公司净利润分别为 - 11,434.22万元、 - 962.03万元[2] - 润滑油业务毛利率由2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%[5] - 中晟新材2022 - 2024年1 - 8月净利润分别为 - 2,922.35万元、 - 4,053.71万元和 - 2,611.80万元[5] - 中晟环境2022 - 2024年1 - 8月营业收入分别为34,678.77万元、23,199.48万元和9,674.59万元[6] - 中晟环境2022 - 2024年1 - 8月净利润分别为2,762.87万元、 - 1,254.45万元和1,617.30万元[6] - 能源贸易业务2023年及2024年1 - 8月营业收入为566.10万元、143.91万元，占比不足1%[6] - 2024年1 - 9月上市公司合并报表实现营业收入3.7亿元[18] - 2024年1 - 8月污水处理设施委托运营业务收入8,459.16万元，每年可提供约1亿元稳定收入[19] - 2023年及2024年1 - 8月公司贷款利息支出分别为1,806.90万元和1,329.95万元[22] - 2024年1 - 8月环境工程业务收入827.69万元[23] 财务指标变化 - 2024年8月末资产负债率由61.97%降至58.42%，2023年末由64.29%降至62.28%[14][50] - 2023年及2024年1 - 8月归属于母公司股东的净利润分别提升4,027.56万元和2,214.71万元[15][52] - 2024年1 - 8月交易前利润总额 - 1723.57万元，交易后1976.95万元[23] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 2683.42万元，交易后861.24万元[23] - 2024年1 - 8月交易前归母净利润 - 3176.74万元，交易后367.92万元[23] - 2023年度交易前利润总额 - 15367.21万元，交易后 - 9437.01万元[23] - 2023年度交易前净利润 - 15825.91万元，交易后 - 9991.46万元[23] - 2023年度交易前归母净利润 - 15461.78万元，交易后 - 9627.32万元[23] 业务发展与策略 - 公司计划出售润滑油板块资产，以环保和能源贸易业务为支撑，拓展新能源、新科技领域[8] - 出售润滑油业务获4.57亿资金，拟偿债及开拓新业务[24] - 2025年度将为客户定制解决方案，提升污水治理服务[29] - 2024年对相关产品申请两项知识产权保护[30] 环保业务情况 - 2022 - 2024年1 - 8月公司环保类业务营业收入分别为34,678.77万元、23,199.48万元和9,674.59万元[19] - 2022 - 2024年1 - 8月公司环保类业务净利润分别为2,762.87万元、 - 1,254.45万元和1,617.30万元[19] - 2023年环保板块收入下降因政府财政预算影响，环保项目开工总量减少及项目到期；2024年1 - 8月工程类项目收入进一步下滑[38] - 2023年净利润下滑因收入减少、毛利额下降和计提信用减值损失多；2024年1 - 8月净利润转正因收回前期应收款冲回信用减值损失[38] - 截至2024年11月30日，环保业务板块在手环境工程订单有广西百泰科生物科技有限公司83万元等[43] - 环保业务委托运营合同每年稳定提供约1亿元收入[48] 资产交易相关 - 中晟高科将持有的标的公司100%股权转让给泷祥投资，转让款45,722.10万元[58] - 处置长期股权投资，单体报表层面投资收益为619.61万元[58] - 审议本次交易的股东大会时间为2025年1月2日[60] - 预计标的公司不再纳入合并报表范围的时点为2025年1月上旬[60] - 公司将获转让价款4.57亿元，用于偿还并购贷款3.095亿元，预计一年降低财务费用约1200万元[62][63] - 截至2024年4月30日，标的公司所有者权益账面价值42,400.61万元，评估值45,722.10万元，增值率7.83%[68] - 中晟新材长期待摊费用评估减值2869.69万元[68] - 中晟新材无形资产增值2906.95万元，增值率120.26%[69] 资金与风险 - 泷祥投资已支付保证金4572.21万元，生效后转部分价款，5个工作日内支付其余41,149.89万元[56] - 截至问询函回复日，公司尚未取得书面同意的银行借款合计12499万元，存在提前归还贷款风险[153][156] - 中晟环境70%股权质押获取苏州银行并购贷款，贷款金额合计30950万元[158] - 本次出售完成后公司将获4.57亿元现金对价，计划归还全部并购贷款[159][160]

关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或"公 司"）出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述 交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"、"本独立财务顾问"）作为 中晟高科本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相关法规的要求，就上市公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易的核查期间 本次交易的核查期间为：自本次重组事项首次作出决议前六个月至《江苏中 晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一 交易日止，即 2024 年 1 月 9 日至 2024 年 11 月 22 日期间（以下简称"核查期 间"）。 二、本次交易内幕 ...

华源证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的问询函》 报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以 下简称"中晟新材"或"标的公司"）100%股权。中晟新材 2023 年以及 2024 年 1～8 月营业收入分别为 37,970.54 万元、19,990.71 万元，你公司 2023 年度、 2024 年 1～8 月的营业收入分别为 61,702.99 万元、32,706.04 万元，中晟新材 占你公司营业收入比例为 61.54%、61.12%。根据容诚所出具的《备考财务报表 审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号，以下简称"备考报表"），本次资产出 售完成后，你公司 2023 年度、2024 年 1～8 月的营业收入下降为 23,732.45 万 元、9,818.50 万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为- 11,434.22 万元、-962.03 万元。请你公司： 之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所： 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 ...

交易概况 - 公司拟45722.10万元出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权给苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）[11][15] - 交易支付方式为现金，泷祥投资已支付保证金4572.21万元，需5个工作日内支付其余价款41149.89万元[17] - 交易构成关联交易和重大资产重组，无业绩和减值补偿承诺[15] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额126938.82万元略降，负债总额74155.17万元下降[21] - 2024年1 - 8月交易后营业收入9818.50万元大幅下降，营业利润705.44万元提升[21] - 2023年12月31日交易后归属于母公司所有者权益44597.76万元提升[21] - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营收分别为37970.54万元、19990.71万元，交易后降至23732.45万元、9818.50万元[44] - 2023年末、2024年8月末公司应收账款账面价值分别为47322.71万元、42813.71万元，占比33.52%、33.73%[47] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值10322.09万元，占比7.23%[48] 交易进程 - 2024年7月8日交易预案及挂牌方案经审议通过，吴中金控同意转让[22] - 2024年9月19日公司在产权交易中心正式挂牌，确认受让方为泷祥投资[23] - 2024年11月22日相关报告书及合同经审议通过[23] - 交易尚需公司股东大会审议通过及监管机构要求的其他程序[24] 未来展望 - 交易完成后公司退出润滑油业务，保留环保业务[18][70] - 交易后公司营业利润提升，负债规模下降，净资产规模提升[73] 风险提示 - 5家银行未书面回函，涉及贷款本金12499.00万元，公司可能被要求提前还贷[46] - 公司可能因内幕异常交易等致本次交易被暂停、中止或取消[40] - 本次交易完成后后续有即期回报被摊薄风险[51]