董事会构成 - 董事会由9名董事组成，每届任期三年[5] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士[5] 交易批准标准 - 应由董事会批准的交易事项涉及资产总额需占公司最近一期经审计总资产的10%以上[11] - 应由董事会批准的交易事项涉及资产净额需占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 应由董事会批准的交易事项涉及营业收入需占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 应由董事会批准的交易事项涉及净利润需占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[11] - 应由董事会批准的交易成交金额需占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 应由董事会批准的交易产生利润需占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[11] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需董事会批准[12] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需董事会批准[12] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或经全体与会董事认可按期召开；临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[23] - 董事委托他人出席会议需遵循多项限制原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频等方式召开[28] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事人数半数投赞成票；担保及对外财务资助决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[34] - 董事出现法定、自认为或章程规定情形时应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[35] - 董事会就利润分配事宜作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[37][38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[40] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、出席人员、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[43] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] 董事任期与股份转让 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[50] - 独立董事辞职若使人数低于法定或章程规定比例，报告在新任独立董事到岗后生效[52] - 董事任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[54] - 公司股票上市交易之日起一年内董事不得转让所持本公司股份[54] - 董事离职后半年内不得转让所持本公司股份[54] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务10年内仍然有效[55] 特殊情况处理 - 若因董事辞职导致董事会人数低于《公司章程》所定人数的三分之二，需在2个月内召开股东会选举新董事[53] - 独立董事辞职后，若董事会中独立董事人数少于2名，辞职报告在下任独立董事填补缺额后方可生效[53] - 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍需履行职务[50]