董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[2][4] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，四种情形公司应在一月内解聘[4][6] 聘任时间 - 原任离职三月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[5] 职责与支持 - 负责信息披露等职责，公司应为履职提供便利[8][9][10] 细则情况 - 细则自通过生效，解释权归公司董事会[12]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 本公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[11] 转让数量计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 公司年内权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[8] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职等情况后2个交易日内申报个人信息[5] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[5] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定时间报告并公告[9] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[9] 买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 特定违法违规情形下独立董事候选人不得被提名[8] - 独立董事连续任职不得超六年，期满36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务需披露理由依据[11] - 履职不符或辞任致比例不符应60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 会前可与董事会秘书沟通，及时反馈落实情况[19] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议[16] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 两名以上独立董事延期提议未被采纳应向深交所报告[23] 会议资料与制度 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[25] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[25] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[29] - 制度经董事会通过并股东会批准后生效，修改亦同[30] - 制度解释权归公司董事会[30] - 特一药业集团该制度时间为2025年7月1日[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] 提议与请求 - 独立董事、审计委员会提议或持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][9] 临时提案 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[11] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 出席权利 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，公司和召集人不得拒绝[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份超30%或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[18] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[21] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[21] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[20] 规则生效 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订或修改草案，经股东会通过后生效[25] 特殊规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[17] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[17] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[18] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”“前”不含本数[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 档案与备忘录报送 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 发生重大资产重组等10类重大事项应按规定报送内幕信息知情人档案[10][11] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 首次披露重组至披露报告书期间有重大调整补充报送档案[12] 保存与自查 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[20] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个交易日内报送处理结果[20] - 董事违反制度视情节给予批评、警告直至撤换[22] - 其他内部知情人未造成严重影响视情节处分[22] - 其他内部知情人造成严重影响视情节处分[22] - 外部知情人擅自披露信息致损失公司保留追责权利[22] - 内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法移交司法机关处理[23] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会决议通过之日起生效[25] - 本制度解释权归属公司董事会[25]

独立董事会议规则 - 提前三天通知独董参会，全体同意可不受限[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行推举[3] - 需半数以上独董出席方可举行[3] - 表决一人一票，审议事项过半数同意通过[4] 审议事项规定 - 关联交易等经独董会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介等特别职权需独董会议审议且过半数同意[4] 会议记录与资料保存 - 独董会议制作记录，独董签字确认[4] - 独董制作工作记录，资料保存至少十年[5] 公司支持与制度生效 - 公司为独董会议提供条件、人员支持并承担费用[6] - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[6]

信息披露规范 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，不得泄露[4] 商业秘密处理 - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[5] 申请流程 - 申请需提交文件至董事会办公室，负责人负责材料真实性[7] - 拟处理信息需登记、董事长签字，保存不少于十年[8] 违规惩戒与制度生效 - 违规处理将惩戒相关人员[10] - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[12][13]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月[15] 投资项目规定 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[25] 资金管理与置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入自筹资金[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[14] 协议与账户管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] 资金使用决策 - 公司将募集资金用作特定事项时，需经董事会审议通过并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[12] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应经董事会审议通过，保荐人发表意见并及时披露[13] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[16] - 超募资金使用顺序为补缺口、补流、现金管理[18] 监督检查 - 公司会计部门需对募集资金使用设台账记录[24] - 公司内审机构至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展[24] - 保荐人或独财至少每半年现场核查一次募集资金情况[26] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过并股东会批准后生效[28] - 制度解释权归属公司董事会[28]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[4] 战略委员会规则 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议需三分之二以上委员出席[12] - 决议经成员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[12] 工作细则说明 - 自董事会决议通过生效[15] - 解释权归属公司董事会[15]

审计委员会构成 - 审计委员会委员三名，其中独立董事两名[4] - 专业会计人士需五年以上相关全职工作经验[5] - 委员由董事长等提名[6] 委员管理 - 委员辞任公司六十日内完成补选[6] 财务披露与报告 - 披露财务报告经委员过半数同意提交董事会[9] - 内部审计部门至少季度向委员会报告[12] 审计工作要求 - 内审机构至少每年提交内审报告[12] - 发现内控缺陷督促整改，重大问题及时报告[13] - 委员会督导内审机构半年检查重大事件和资金往来[13] 会议规定 - 委员会每季度至少开一次会，可开临时会[23] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[23] - 表决投票，现场召开为原则[24] - 有利害关系委员回避，无法审议由董事会处理[24] - 会议记录保存不少于十年[25] 细则生效与解释 - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[27] - 细则解释权归董事会[27]