担保情况 - 公司拟为子公司八方腾泰提供不超2.2亿元连带责任担保，期限1年[3] - 担保经股东大会通过后，公司及控股子公司对外担保总额6.8亿，占净资产48%[8] 子公司数据 - 截至2023年底，八方腾泰总资产12.71亿，净资产1.86亿，负债10.85亿[6] - 2023年八方腾泰营收39.29亿，利润总额1503.05万，净利润1084.45万[6] 其他信息 - 八方腾泰资产负债率超70%，为全资子公司，注册资本1亿[2][5] - 本次担保已董事会通过，尚需股东大会审议，对公司经营无重大影响[3][7]

关联交易金额 - 2023年初预计关联交易总金额不超4.64亿元，实际发生1.5278037354亿元[2] - 2024年预计关联交易采购不超2.06亿元，销售不超800万元[2] 媒介采购差异 - 2023年广州思美腾亚传媒科技有限公司媒介采购差异-67.71%[8] - 2023年浙江布噜文化传媒有限公司媒介采购差异-83.33%[8] - 2023年上海思美文颢营销策划有限责任公司媒介采购差异-67.39%[8] - 2023年四川省旅游投资集团有限责任公司媒介采购差异-100%[8] 营销服务差异 - 2023年广州思美腾亚传媒科技有限公司营销服务差异-100%[8] - 2023年四川省旅游投资集团有限责任公司营销服务差异100%[8] - 2023年浙江布噜文化传媒有限公司营销服务差异-35.72%[8] - 2023年上海思美文颢营销策划有限责任公司营销服务差异352.57%[8] 公司财务情况 - 截止2023年末浙江布噜文化传媒有限公司营收979.75万元，净利润 - 182.69万元[11] - 截止2023年末广州思美腾亚传媒科技有限公司营收1.10亿元，净利润170.50万元[12] - 截止2023年末上海思美文颢营销策划有限责任公司营收6026.58万元，净利润165.84万元[12] - 截止2023年末四川省旅游投资集团有限责任公司营收109.94亿元，净利润 - 3.29亿元[13] 审核意见 - 2024年3月29日独立董事认为2023年关联交易调整合理，2024年符合公司利益[18] - 监事会认为2023和2024年关联交易属正常经营，价格合理[19]

思美传媒股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是思美传媒公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 内部控制审计报告 XYZH/2024CDAA9B0016 思美传媒股份有限公司 思美传媒股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）2023 年 12 月 31 日财务报告内部控 制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 2、思美传媒公司对督促上市公司的股东、实际控制人配合上市公司及时履行信息 披露义务方面存在内部控制缺陷，导致未能及时履行相关信息披露。 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当 ...

内部控制 - 2023年12月31日公司无财务报告内控重大缺陷，有2个非财务报告内控重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[4] - 财务报告内控缺陷有利润表、资产管理相关定量标准[16][17] - 公司会计信息系统存在重要缺陷[18] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表[7] 人力资源 - 公司秉承“能者上，优者奖，平者让，庸者下”人才标准[8] - 围绕战略目标制定人力资源中长期规划[9] 信息披露 - 公司因互动易平台答复投资者内容涉嫌信披违法违规受处罚[14][19] - 制定信息披露相关制度和问题整改工作方案[14][19] - 相关股东整理11份股权交易协议，梳理6份未披露协议[20] 风险管理 - 公司建立有效风险评估过程[10] - 针对销售、采购等业务设置控制活动[11][12] - 未建立风险管理体系[18]

思美传媒股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员 的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和《思美传媒股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司履行信息披露义务应当遵守本制度的规定。公 司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第三条 本制度所称信息披露义务人，指公司及公司董事、监 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 — 1 — 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、深圳证券 交 ...

思美传媒股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思 美传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 提名委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范 围内行使职权，并直接向董事会负责。 第二章 提名委员会的产生与组成 — 1 — 第四条 提名委员会由 3 名委员组成，设主任委员（召集人） 1 名。 第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应 过半数。主任委员由独立董事担任。 第六条 提名委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独 立董事担任、并由提名委员会的委员按一般多数原则选举产生 ...

过往事件 - 2023年监事会召开5次会议[2] - 2023年拟与安逸酒店等出资1000万元设合资公司，未完成[4] - 2023年因互动易答复涉嫌违规受处罚并制定整改方案[6] 财务情况 - 2023年度财务报告真实，审计报告公正[4] - 2023年非财务报告内控有重大缺陷，同意整改[5] 未来计划 - 2024年监事会围绕经营目标加大监督力度[7]

业绩总结 - 2023年度计提信用及资产减值损失共101,464,330.14元[2] - 本次计提使本年度利润总额减少101,464,330.14元[7] 数据详情 - 应收账款坏账损失18,741,285.52元，其他应收款坏账损失24,456,110.58元[2] - 存货跌价损失23,315,625.64元，商誉减值损失8,133,625.89元[2] - 广告等业务不同账龄应收及其他应收款有对应预期损失率和计提比例[4][5] 决策情况 - 审计委员会和监事会同意本次减值损失计提事项[9][10]

会议召开情况 - 2023年召开12次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会[4] - 薪酬与考核委员会召开2次会议[6] - 提名委员会召开5次会议[6] - 战略决策委员会召开1次会议[6] 议案审议情况 - 审议通过预计2023年度日常关联交易议案[13] - 审议通过对外投资设立合资公司暨关联交易议案[14] - 审议通过董事会换届[18] - 审议通过聘任高级管理人员事项[19] - 审议通过续聘信永中和会计师事务所[20] 人员变动情况 - 原董事、总经理俞建华因个人原因辞职[16] - 聘任高笑河为总经理[16] 报告披露情况 - 按时披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》等报告[15] 独立董事情况 - 独立董事通讯出席董事会12次，未出席股东大会[4] - 2023年未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等操作[7] - 独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，关注年报审计工作[9] - 独立董事代旭自2019年11月起任公司独立董事[22]

思美传媒股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范思美传媒股份有限公司（以下简称"本公司"、 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有 关规定，以及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘 书全面负责董事会办公室工作，董事会秘书可以指定证券事务代 表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。 第四条 定期会议的提案 — 1 — 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之 ...