股东表决情况 - 参与表决股东169名，代表股份240,191,925股，占比42.5445%[4] - 现场11名股东代表股份237,020,293股，占比41.9827%[4] - 网络158名股东代表股份3,171,632股，占比0.5618%[4] - 中小股东162名，代表股份3,367,832股，占比0.5965%[4] 议案表决结果 - 收购南通阀门控股权议案同意239,781,625股，占比99.8292％[5] - 回购注销2020年限制性股票议案同意239,525,525股，占比99.7226％[8] - 回购注销2024年限制性股票议案同意239,565,325股，占比99.7391％[9] - 变更注册资本及修订章程议案同意239,700,125股，占比99.7952％[10] 会议时间 - 现场会议2024年12月26日14:30召开[3] - 网络投票2024年12月26日9:15 - 15:00进行[3]

会议安排 - 2024年12月26日下午14:30现场召开股东大会，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 169名股东出席，代表股份240,191,925股，占比42.5445%[8] 议案表决 - 多项议案获通过，如收购控股权议案同意239,781,625股，占比99.8292%[10] - 中小投资者对部分议案有不同比例同意、反对和弃权情况[12][13][17]

股份与资本变动 - 公司决定回购注销87.2413万股限制性股票[1] - 公司总股本将由564,566,759股减至563,694,346股[2] - 公司注册资本将由564,566,759元减至563,694,346元[1][2] 债权人权益 - 债权人自公告日起45日内有权要求公司清偿债务或提供担保[2]

山东龙泉管业股份有限公司 章 程 第二条 山东龙泉管业股份有限公司（以下简称"公司"）系依照国家有关规定成立的 股份有限公司。公司由淄博龙泉管道工程有限公司采取整体变更的方式发起设立，在淄博 市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于二〇一二年三月十六日经中国证券监督管理委员会批核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2360 万股，于二〇一二年四月二十六日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：山东龙泉管业股份有限公司 二〇二四年十二月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 ...

业绩相关 - 新峰管业中标“CS项目LOT140Wa”，中标价69535693元（含税）[1] - 本次中标价约占公司2023年度经审计营业收入的6.28%[4] - 最近一年公司及新峰管业与交易方类似业务约5505.33万元（含税）[3] 项目信息 - 项目第一批交货日期为2026年8月31日[1] 交易方信息 - 交易对方中广核工程有限公司注册资本388600万元人民币[3]

业绩相关 - 两份合同合计签约合同价2.8739450231亿元[3][4] - 合同签约价约占2023年度经审计营收25.95%[11] 合同条款 - 2025年4月30日前供货，暂定供管结束2026年[4][7] - 买卖双方延迟有违约金，总额不超合同价10%[8][9] 风险提示 - 履行受原材料、人工成本及设计、灾害影响[3][12]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南通电站80%股权，交易完成后其将成控股子公司[2] - 南通电站100%股权截至2024年9月30日评估值为3.64亿元，评估基准日后将现金分红8000万元[2] - 标的股权80%转让价款合计2.142亿元[3] - 2024年12月10日公司董事会、监事会审议通过收购议案，尚需股东大会审议[3] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需有关部门批准[3] - 标的股权工商变更登记手续应于2025年1月15日前完成[22][23] - 2026年12月31日起公司启动收购股权转让方1和2各10%剩余股权，2027年6月30日前完成交割及付款[35][36] 业绩总结 - 2024年9月30日资产总额32,041.83万元，较2023年12月31日的28,205.28万元有所增长[12] - 2024年9月30日负债总额11,032.56万元，较2023年12月31日的9,056.19万元有所增长[12] - 2024年1 - 9月营业收入16,863.11万元，较2023年度的18,868.69万元有所下降[12] - 2024年1 - 9月净利润1,770.26万元，较2023年度的3,387.31万元有所下降[12] - 标的公司股东全部权益价值评估增值15,390.73万元，增值率73.26%[14] 其他新策略 - 收购有助于延伸产业链，完善高端金属制品制造业务布局[42] - 收购有助于增强公司盈利能力[43] 交易细节 - 迪艾智控所持70%股权按整体估值2.76亿元计算，转让价款1.932亿元[2] - 李海林、李斌、顾丽娜合计所持10%股权按整体估值2.1亿元计算，转让价款分别为945万元、577.5万元、577.5万元[2][3] - 第一期支付对应股权转让价款的20%，如向迪艾智控支付3,664万元[18] - 第二期支付对应股权转让价款的70%，如向迪艾智控支付13,524万元[19] - 第三期支付对应股权转让价款的10%，如向迪艾智控支付1,932万元[20] - 标的公司分红决议为8000万元，分两期分配，第一期不超1800万元，第二期为剩余部分[25] - 股权转让方承诺公司2024年经审计净利润不低于3110万元，若未达承诺需补偿[27] - 审计机构由股权转让方1推荐3家，甲方选1家，审计费用由股权转让方1承担[27] - 若违约，守约方可要求违约方实际履行、终止协议、补偿实际损失[30] - 特别违约情形包括违反保密约定、经催告30日内不能履行等[31] - 协议终止/解除情形包括协商一致、最长交割期限机制、一方严重违约等[32] - 协议终止/解除，股权转让方5个工作日内返还价款，甲方5个工作日内回转股权[33] - 特别违约解除合同，违约方需支付对应股权转让价款10%的违约金[33] - 剩余股权评估机构由股权转让方1推荐3家，甲方选1家，评估费用由甲方承担[34] - 股权转让方1的5%股权交易对价按2.76亿元*5%计算，另5%按特定公式计算[35] - 股权转让方2的5%股权交易对价按2.10亿元*5%计算，另5%按特定公式计算[36] - 若公司原因未按时交易，股权转让方可要求履行或获2000万元违约金，乙方50%、丙方27.5%、丁方和戊方各11.25%[38] - 若股权转让方原因未按时交易，公司可要求违约方履行或支付以2000万元为基数按比例的违约金[38] 风险提示 - 交易需股东大会审议，自然人转让方缴税和过户有不确定性[44] - 标的公司经营受多种因素影响，交易后有市场开拓、管理和整合风险[45]

股东大会信息 - 公司将于2024年12月26日召开2024年第四次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年12月26日下午14:30[1] - 会议股权登记日为2024年12月20日[2] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月26日多个时段[1][13][14] - 网络投票代码为362671，投票简称为“龙泉投票”[12] 议案信息 - 会议审议4项议案，普通决议需过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[3][4] 登记信息 - 会议登记时间为2024年12月23日特定时段[6] - 会议登记地点为江苏省常州市新北区沿江东路533号公司董事会办公室[6]

财务状况 - 2024年9月30日资产总计320,418,252.67元，2023年12月31日为282,052,759.62元[13] - 2024年9月30日负债合计110,325,566.21元，2023年12月31日为90,561,905.99元[15] - 2024年9月30日所有者权益合计210,092,686.46元，2023年12月31日为191,490,853.63元[15] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业收入为168,631,070.16元，2023年度为188,686,873.23元[17] - 2024年1 - 9月营业利润为19,913,359.33元，2023年度为38,842,296.32元[17] - 2024年1 - 9月净利润为17,702,588.78元，2023年度为33,873,146.26元[17] 现金流量 - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为126,390,189.68元，2023年度为161,723,403.00元[19] - 2024年1 - 9月投资活动现金流入小计为69,711,072.75元，2023年度为148,920,453.07元[19] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入小计为30,400,000.00元，2023年度为40,290,910.49元[19] 资产项目 - 2024年9月30日货币资金合计73,463,938.77元，2023年12月31日为60,542,878.04元[130] - 2024年9月30日应收账款合计129,416,670.82元，2023年12月31日为95,570,461.24元[138] - 2024年9月30日存货账面余额29,629,419.89元，账面价值28,185,020.58元；2023年末账面余额12,794,078.32元，账面价值11,044,607.66元[155] 负债项目 - 2024年9月30日短期借款合计4503875.00元，2023年12月31日为13012902.08元[172] - 2024年9月30日应付账款合计51164888.71元，2023年12月31日为36849378.62元[175] - 2024年9月30日合同负债（货款）为3685680.00元，2023年12月31日为750030.73元[176] 权益项目 - 2024年9月30日实收资本合计51,000,000.00元，与2023年12月31日相同[186] - 2024年9月30日资本公积合计5,340,621.73元，与2023年12月31日相同[187] - 2024年调整后年初未分配利润112008000.99元，本期净利润17702588.78元，期末未分配利润129710589.77元[194] 费用情况 - 2024年1 - 9月销售费用总计13,823,905.63元，2023年度为13,406,002.06元[198] - 2024年1 - 9月管理费用总计6,811,771.51元，2023年度为7,778,813.01元[199][200] - 2024年税金及附加合计1096451.44元，2023年合计1585836.34元[197] 其他要点 - 公司目前浙江迪艾智控科技股份有限公司、李海林、顾丽娜和李斌分别持股80.00%、10.00%、5.00%和5.00%[27] - 公司注册资本为5,100.00万元[27] - 《企业会计准则应用指南汇编2024》对2024年1月1日至2024年9月30日止期间财务报表影响金额为1,046,415.02元[125]

激励计划 - 2024年3月30日向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价2元/股[5] 回购注销 - 因3人离职拟回购注销15万股，回购价2元/股，价款30万[7][9][10] - 回购前限售股11465023股占2.03%，回购后占2.01%[11] - 回购注销不影响激励计划、业绩财务及正常经营[12]