关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易决策 - 总裁决定并报董事会备案：与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下[11] - 经独立董事同意后董事会审议：与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上[11] - 提交股东会审议：与关联自然人交易300万元以上、与关联法人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上[12] 担保决策 - 公司为关联人提供担保需董事会、股东会审议，为控股股东等提供担保需其反担保[12] 审计评估 - 关联交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需审计或评估，部分交易可免[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，股东会特定股东回避[7][9] 信息披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上及时披露[20] - 公司为关联人提供担保及时披露，日常关联交易超三年每三年重新审议披露[20][22] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 规则要求 - 独立董事比例不符需60日内补选[4] 薪酬决策 - 委员会就薪酬提建议，董事会否决需说明理由[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 会议规定 - 每年至少开1次会，提前3天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[13] - 实施细则由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[16]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 募集资金支付人员薪酬等困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[12] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性并披露[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] - 变更募投项目需董事会、股东会审议通过[23] - 募投项目对外转让或置换应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[25] 资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[12] - 审计中心至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[28] 信息报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[13] - 拟变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[23] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[29] 协议签订与有效期 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在终止之日起一个月内签订新协议并公告[7] 资金用途变更与使用顺序 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年[20] - 使用超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序[20] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议通过并披露[26] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[26] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告并与定期报告同时披露[29] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[30] 保荐人或独立财务顾问职责 - 至少每半年对公司募集资金情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[32] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，应分析原因并提出核查意见[32] - 发现公司或银行未履行协议、募集资金管理重大问题，应督促整改并向深交所报告[32] 其他规定 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[16] - 以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[30] - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 本制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[34]

担保管理原则 - 公司对外担保实行统一管理，遵循“平等自愿、严控风险、量力而行、效益优先”原则[2] 股东会审议担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议通过[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议通过[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议通过[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议通过[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议通过[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议通过[4] - 最近十二个月内担保金额累计计算超最近一期经审计总资产30%的由股东会以特别决议通过[4] 董事会审批规定 - 董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[5] 担保期监督 - 担保期内，财务和综合管理部门对被担保方经营及债务清偿情况跟踪、监督[15] 责任追究 - 对自然债权办理担保手续致公司损失将追究相关责任[20] - 审查被担保单位资信人员提供虚假情况致损失将被追责[20] - 法务人员审查合同或起草法律意见书失误致损失将被处理[20] - 动态监控人员履职不力致公司决策失误或延误将被处理[21] - 财务与综合管理部门负责人对审查失误负领导责任[21] - 擅自越权签订借款及担保合同将追究责任，严重者移交司法[21] - 董事决策失误将依据规定处理[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规执行[23] - 制度由股东会授权财务部门负责解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起执行[23]

风险投资审批 - 除证券投资外超5000万元，董事会审议后提交股东会[5] - 证券投资无论金额，董事会审议后提交股东会，需特定同意[5] - 参与特定公司投资超1亿元且占净资产5%以上，董事会审议后提交股东会[5] 投资限制与管理 - 特定期间内不得进行风险投资[5] - 董事会办公室每季度报投资盈亏[7] - 审计部门年末全面检查投资项目进展[8] 处置与披露 - 处置前分析论证上报董事长并按权限审议[10] - 按规定及时履行信息披露义务[12] - 证券投资需披露相关内容并在定期报告详细披露买卖情况[12][13]

投资审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[4][5] - 资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等情况需股东会审议[5] 投资管理 - 投资项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[19] 监督检查 - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[20] 制度相关 - 制度与其他文件冲突按其他文件执行，解释权归董事会[22] - 制度经股东会通过后生效实施[22]

财务资助审议 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[3] - 董事会审议须经出席董事会的三分之二以上董事同意[4] - 特定情形须经董事会和股东会审议[4] 资助对象限制 - 不得为规定的关联法人和自然人提供资助[3] - 特定期间不得为控股子公司以外对象提供资助[6] 资助相关要求 - 为持股不超50%的公司资助，其他股东应按比例提供[5] - 应签署协议，逾期未收回不得继续资助[6] 信息披露 - 董事会审议通过后二日内公告资助事项[9] - 已披露事项出现特定情形需及时披露及说明[11] 违规处理 - 违反规定将视情节处分并担责[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度并规范行为[2] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][5] - 暂缓、豁免披露有内部审核流程和登记要求[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[10] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，通过之日起生效[13]

会议通知与召开 - 公司应提前三天通知独立董事开会，紧急情况可豁免[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] 会议举行与主持 - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票[4] - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等职权需会议审议且全体过半数同意[4] 意见与记录 - 独立董事应发表明确意见[5] - 会议记录至少保存十年[5] 保密义务 - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事总人数三分之一，且至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 受处罚人员不得被提名为独立董事[9] - 会计专业人士任职需特定工作经验[12] 独立董事提名与任期 - 董事会及特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 满6年36个月内不得再被提名[13] 独立董事履职与管理 - 辞职或解除职务致比例不符应60日内补选[14] - 两次未出席董事会应解除职务[18] - 行使部分职权需过半数同意[17] - 部分事项需过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在股东会通知时披露[24] - 投反对或弃权票应说明理由[18] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上或有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员[31] 公司支持与制度 - 保存董事会及专门委员会资料10年[28] - 提前提供会议资料和信息[28] - 及时发通知并提供会议资料[26][27][28] - 提供工作条件和人员支持[26] - 承担行使职权费用[29] - 可建立责任保险制度[29] - 津贴方案由董事会制订，股东会审议披露[29] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[32]