信息披露原则 - 及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[2] - 向特定对象提供已披露信息，其他投资者有相同要求应平等提供[3] - 与投资者沟通不得透露未公开重大信息，相关会议应网上直播[3] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司，应在2个月内披露业绩快报[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向深交所书面申请[18] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 当年有募集资金使用，应在年度审计时对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[19] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[20] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，此后每隔30日公告一次进展[29] - 报送不符合要求的临时报告，需2个交易日内披露符合要求的公告[60] 报告流程 - 定期报告草案提交董事会审议后，2个工作日内报深圳证券交易所[31] - 董事、高级管理人员获悉重大事件应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告重大信息[32] 人员职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司财务和经营情况[39] 交易限制 - 董事和高管在公司定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内、重大事项发生至依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票[53] - 董事和高管应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内申报并公告[54] 违规处理 - 董事会应收回董事和高管违规买卖股票所得收益并披露相关内容[55] - 公司及信息披露义务人违规依法处理，失职责任人受处分和赔偿[60] - 信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[60]

浙江省围海建设集团股份有限公司 关联交易管理规定 （2025 年 11 月） 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证浙江省围海建设集 团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《浙江省围海建设集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本制度，以确保 本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 一、关联人和关联关系 1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。 2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （2）与公司同受某一法人或者其他组织控制的法人或者其他组织； （3）本章第 3 条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织； （4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； ...

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金总额的5%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[8] 超计划额度审批 - 募集资金投资项目超计划投入，超计划额度10％以内（含10％）由总经理批准，10％ - 20％（含20％）由董事长批准，20％以上由董事会批准[15] 闲置资金使用 - 闲置募集资金暂时补充流动资金须经董事会批准，且仅限与主营业务相关的生产经营使用[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超超募资金总额的30% [18] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[22] - 公司用闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[22] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并报交易所备案公告[10] - 商业银行连续三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[10] 超募资金使用 - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口、用于在建及新项目、归还银行贷款等[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，需经董事会、股东会审议通过[18] - 公司应在董事会会议后2个交易日报告深交所并公告超募资金使用相关情况[18] 项目差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[19] - 募集资金投入未达计划金额50%且超完成期限，公司需重新论证项目[20] 项目进度报告 - 项目进度延期超6个月，有关部门应向总经理、董事会报告[26] 投向变更审批 - 公司变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议通过[28] 节余资金使用 - 单个项目节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%，使用情况在年报披露[29] - 全部项目完成后，节余募集资金占净额10%以上，使用需保荐机构同意及董事会、股东会审议[30] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问同意后方可使用[32] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[32] 审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[33] - 董事会收到内部审计部门违规报告后2个交易日内向深交所报告并公告[33] - 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明，聘请会计师事务所专项审核[33] - 经半数独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审计，公司配合并承担费用[34] 信息披露 - 公司应按规定披露变更募集资金投资项目原因、新项目情况等信息[36] - 公司在定期报告中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度等情况[37] - 募集资金使用超两年，除披露信息外，还应披露经股东会表决的闲置资金使用计划[37] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，随政策法规变化修改补充，自股东会审议通过之日起实施[39]

公司股本 - 公司于2011年6月2日在深交所上市，首次发行2700万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为1144223714元[9] - 公司上市前股东持有8000万股股份[19] - 浙江围海控股集团有限公司出资认购5300万股，占股本总额66.25%[19] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起12个月内不得转让[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易起12个月内及离职后半年内不得转让[32] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会等诉讼[42][43] 公司决策机制 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 一年内累计超最近一期经审计净资产额50%以上项目投资等事项需股东会决定[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名，可设副董事长2名[118] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[132] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[179] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[183] 财务报告与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[178] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[195]

人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书具体承办和落实[14] - 董事会秘书负责对公司高级管理人员和相关人员进行培训[14] 活动规则 - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者活动[8] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[10] - 开展投资者关系活动不得提供未披露重大信息[16] 信息管理 - 董事、高管接受采访和调研后，5个工作日内书面记录报送深交所备案[9] - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码[8] - 实施再融资计划向特定对象活动时注意信息披露公平性[11] 工作原则与目的 - 投资者关系管理工作目的是促进公司与投资者良性关系等[5] - 工作基本原则有合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 其他事项 - 建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体等公共关系[15] - 涉讼等重大事项配合提出并实施处理方案[15] - 从事人员需全面了解公司信息及相关法规[16] - 必要时聘请专业投资者关系顾问[16] - 可根据需要选择新闻媒体发布信息[16] - 投资者关系活动建立档案制度[16]

资金管理制度 - 制度适用于公司及其子公司[2] - 资金占用分经营性和非经营性[1] 资金监管措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[2] - 不得通过六种方式将资金提供给大股东及其关联方[3] 公司与大股东关系 - 公司与大股东及其关联方要实现“五分开”[3] 大股东侵占处理 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿损失[4] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[5] - 发现侵占2日内书面报告董事长[5] - 若未清偿到期后20日申请变现冻结股份[7] 制度施行相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[7]

规定制定 - 2025年11月制定规定，提高公司规范运作和年报披露质量[1] 责任追究 - 适用于董事、高管等年报披露相关人员[3] - 六种情形追究责任，六种从重加重，四种从轻减轻或免罚[4][5] 处理流程 - 董秘收集资料提方案上报董事会[3] - 处理前听意见，关联董事回避表决[6] 责任形式 - 包括行政和经济责任，涉嫌犯罪移交司法[9] - 董事会视情节确定处罚形式和金额[9]

内部控制职责 - 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施[2] 内部监督类型 - 内部监督分为日常监督和专项监督[4] 检查监督安排 - 内审部在年度结束后至年报提交前完成内控检查[4] - 各单位及子公司年度结束后一个月内自查汇报[5] 内审部工作要求 - 开展工作前报告审计委员会并制定计划[9] - 可采取现场谈话、问卷调查等方式[10] - 检查后形成报告报审计委员会[7] 其他规定 - 董事会根据报告评价内控并形成自评报告[8] - 检查监督资料保存不少于十年[10] - 规定自董事会审议通过之日起生效[11]

信息申报 - 董事、高管2个交易日内申报个人任职、信息变化、离任等情况[4][5] 股份锁定与转让 - 离任后6个月内股份锁定，期满后无限售股份自动解锁[5] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转让[8][9] - 新增无限售股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年基数[16] - 上市交易1年内董事、高管股份不得转让[8] 股票买卖限制 - 定期报告公告前30日内不得买卖[10] - 减持计划首次卖出前15个交易日报告披露[12] 报告与管理 - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[12][13] - 股份变动2个交易日内向公司证券部报告披露[13] - 董事会秘书管理股份数据信息并检查披露情况[14] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[17] - 违规持有、买卖或未申报，证券监管部门依法处理[17] - 公司可对违规人员给予内部处罚[17] 规定执行 - 规定由董事会解释，自审议通过日起实施[19] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[19]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 有违规记录者不得担任[4] - 原任离职后三个月内重新聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责处理公司信息披露事务等[8] - 接受董事会指导考核[10] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职等情形可解聘[4] 工作细则施行 - 经董事会会议通过之日起施行[12]