福建省闽发铝业股份有限公司 对外担保管理制度 福建省闽发铝业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）及投资者的合法 权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进 公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司全资子公司和控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提 ...

问责组织 - 问责指导委员会主任委员由董事长担任，副主任委员由审计委员会主任担任，委员由董事、总经理组成[3] 问责执行 - 内审部负责离任审计，报告上报总经理办公会、董事会[4] 问责范围与种类 - 问责范围含一般情形及受监管处罚情形[6][8] - 问责种类有责令改正、通报批评等[9][10] 处罚规定 - 高级管理人员等问责可附带经济处罚，金额由总经理办公会等确定[9] - 情节恶劣从重，轻微从轻或免究[11] 其他规定 - 董事会可对违规董高人员限制股权激励[11] - 问责决定及结果30日内报送证券监管机构[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[16]

战略委员会构成 - 由五名公司董事组成，委员经提名由董事会选举产生或更换[4] 会议规则 - 会议召开前五日通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行[11][12] - 决议须经出席会议委员过半数通过[12] 职责分工 - 负责研究公司长期战略和重大投资项目并提审核意见[2] - 下设投资评审小组负责重大投资评审[4] 决策流程 - 投资部做前期准备，委员会审核结果提交董事会并反馈小组[9] 细则说明 - 自董事会审议通过施行，解释权归董事会[15][16]

担保情况 - 公司拟为江西闽发提供不超3000万元综合授信担保，有效期1年[3] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例1.98%[4] - 2024年曾为江西闽发提供不超10000万元综合授信担保[6] 江西闽发财务数据 - 2024年末资产总额7122.27万元，2025年9月末为5288.53万元[10] - 2024年末负债总额3001.46万元，2025年9月末为1305.04万元[10] - 2024年营业收入1.88亿元，2025年前三季度为2036.01万元[10] - 2024年净利润825.26万元，2025年前三季度亏损137.32万元[10] 其他 - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保余额为0元，占2024年度经审计净资产的0%[14]

审计机构相关 - 公司拟聘任容诚会计师事务所为2025年报和内控审计机构[3] - 2024年度对公司财务审计等费用70万元，年报审计60万，内控审计10万[14] - 审计委员会同意续聘，董事会已通过议案，待股东会审议[15][16][17] 审计机构情况 - 截至2024年底，有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券审计报告[5] - 2024年收入总额251,025.80万元，审计业务234,862.94万元，证券期货业务123,764.58万元[6] - 承担518家上市公司2024年报审计，收费62,047.52万元，同行业客户383家[6] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案在二审，近三年受罚多次[7][8]

公司治理 - 修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[3] - 制定、修订部分治理制度，共34项，26项修订，8项新增[65][66] 股份相关 - 已发行股份数为938,630,183股，均为普通股[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事等给公司造成损失情况[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[11] 控股股东管理 - 发现控股股东侵占公司资产，应立即申请司法冻结其股份，若不能清偿则变现股份偿还[13] - 新增章节规定公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行承诺、履行信息披露义务[14] 股东会相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需股东所持表决权的2/3以上通过[26][27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，成员中包括三名独立董事和一名职工董事[38] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事任召集人[45] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[54] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过[55] - 公司分红政策变动需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[56] 其他 - 公司实行内部审计制度，明确相关内容并经董事会批准后实施和对外披露[57] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[59] - 《公司章程》修订后需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[64]

市场扩张和并购 - 公司拟5000万元设立福建闽发新材料科技有限公司，持股100%[2][4] - 公司拟500万元设立福建闽发发展有限公司，持股100%[2][5] 其他新策略 - 成立福建闽发新材料科技有限公司提升工业铝型材领域核心竞争力[6] - 成立福建闽发发展有限公司盘活闲置资产提升整体资产回报率[6]

董高责任险购买情况 - 2025年10月23日董事会审议该议案，提交股东会[2] - 投保人是闽发铝业，被保险人含董高及相关人员[2][4] - 赔偿限额5000万元/年，保费不超25万元/年[4] - 保险期限1年，可续保，董事会提请授权办理[4][2] 购买影响 - 符合规定，保障履职，提高积极性[3] - 费用合理，不影响财务，无损股东利益[3]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于11月12日10:00现场召开[1] - 股权登记日为2025年11月6日[2] - 会议地点在福建省泉州南安市东田镇蓝溪街228号公司研发楼三楼会议室[3] 议案情况 - 会议审议4项非累积投票提案，包括购买董高责任险等[4] - 议案1关联股东需回避表决，议案3须经三分之二以上有效表决权通过[5] 登记信息 - 登记时间为2025年11月8日、11日的9:00 - 11:30和14:00 - 17:00[7] - 登记地点在福建省泉州南安市东田镇蓝溪街228号公司研发楼九楼证券部[7] 投票信息 - 网络投票代码为“362578”，简称为“闽发投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月12日9:15 - 15:00[14]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年10月13日发出，10月23日召开[2] - 监事会会议应出席3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 以3票同意通过《2025年第三季度报告》[3] - 以3票赞成通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] 章程修订 - 修订后公司不再设置监事会，相关制度废止[4] - 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议[4]