公司概况 - 福建省闽发铝业股份有限公司是一家上市公司，主要从事铝业生产经营[1] - 公司制定本管理办法的目的是规范公司对外接待行为，加强公司对外交流沟通，提高投资者关系管理水平[2][3] 接待原则 - 公平、公正、公开原则[2] - 诚实守信原则[2] - 保密原则[2] - 合规披露信息原则[2] - 高效低耗原则[2] - 互动沟通原则[2] 接待人员要求 - 接待人员需要熟悉公司情况、具备相关知识技能、品行端正、有良好沟通协调能力[3][4] - 公司董事会秘书为第一负责人，证券部具体负责接待工作[3] 接待管理 - 定期报告披露前三十日内、重大信息公告前暂缓现场接待[4] - 可以举办业绩说明会、路演等与投资者沟通交流[4][5] - 现场接待需要事先预约登记、签署承诺书[12][13][14] - 接待过程中要避免泄露未公开重大信息[4][5][6][7] - 公司建立投资者关系档案记录接待活动[20] 责任追究 - 违反规定的公司人员和相关信息披露义务人应承担相应责任[23][24]

董监高责任险情况 - 2024年10月24日会议审议购买议案[1] - 赔偿限额任一及累计5000万元/年[1] - 保费支出不超25万元/年[1] - 保险期限1年，可续保或重投[1] 决策流程 - 董事会提请授权管理层办理相关事宜[1] - 董监回避表决，提交股东大会审议[2] 监事会意见 - 认为有利完善风控体系，保障权益[3] - 认为审议程序合规，无损害情形[4]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董监采用累积投票制[2] - 股东表决权为股份数乘应选人数之积[8] - 候选人得票超出席股东未累积股份半数当选[10][11] 选举结果处理 - 得票相同且超应选人数需再次选举[11] - 当选董事不足应选半数选举失败[11] - 当选董事超半数不足应选可补选或重启[11] 实施要求 - 股东会通知应说明累积投票制[13] - 选举前公布实施细则[13] - 召集人制备选票并说明[13] 生效规则 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[16]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于11月12日召开，现场会议上午10:00开始[1] - 股权登记日为2024年11月6日[2] 议案情况 - 会议审议6项议案，议案4含11个子议案[4] - 议案2关联股东需回避表决，议案4.01为特别决议事项[5] 登记信息 - 登记时间为2024年11月8日、11日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[6] - 登记地点为福建省泉州南安市东田镇蓝溪街228号公司研发楼九楼证券部[6] 投票信息 - 网络投票代码为“362578”，投票简称为“闽发投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为11月12日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月12日9:15 - 15:00[14] 需审议议案 - 需审议总议案：除累积投票提案外的所有议案[18] - 需审议《关于对全资子公司提供担保》等多项议案[18][19]

内幕信息范围 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 三分之一以上监事变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[10] - 在内幕信息公开前负有保密义务[11][24] 信息报送 - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报送《公司内幕信息知情人档案》[14] - 重大事项内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所[18] - 发现内幕信息知情人违规，2个交易日内将有关情况和处理结果报送福建证监局和深交所[24] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年[19] 重大事项 - 进行收购等重大事项时需制作重大事项进程备忘录[17] 登记备案 - 做好内幕信息流转环节知情人登记及各方知情人档案汇总[16] - 内幕信息登记备案需经相关人员告知、填写档案、核实及报备流程[19] - 多种情形下应及时向深交所报备内幕信息知情人档案[20][21] 管理制度 - 制定内幕信息知情人登记管理制度[30][32] 信息记录 - 内幕信息事项采取一事一记方式记录[32] - 填报知悉内幕信息方式包括会谈、电话等[32] - 需填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容[32] - 要填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[32] - 公司登记需填写公司登记人姓名，汇总保留原登记人姓名[32]

担保信息 - 公司拟为江西闽发授信担保，总额不超1亿，有效期1年[3][6] - 担保议案需股东大会审议通过[2][3] - 截至披露日，公司及子公司担保余额700万，占2023净资产0.45%[9] 江西闽发情况 - 公司持有江西闽发100%股权，注册资本2000万[4][5] - 2023年资产3.36亿，负债3.03亿，营收6.36亿，净利润837万[5] - 2024年9月资产1.47亿，负债1.06亿，1 - 9月营收1.75亿，净利润796万[5]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐人等[6] - 募集资金到账后1个月内公司应与保荐人等签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，公司需重新论证[11] - 公司可在募集资金到账后6个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 使用闲置募集资金补流需归还前次资金，单次不超12个月，12个月内累计不超超募资金总额30%[12][13][15] - 投资产品期限不超12个月[15] 资金用途变更与节余处理 - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[18] - 项目节余资金低于净额10%经董事会审议可使用，达或超10%还需股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[21] 监督检查与报告 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[24] - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[24] - 会计师对董事会专项报告鉴证，特定结论时公司董事会需分析整改[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[25] - 公司募集资金情况特定鉴证结论时，保荐人等需分析提核查意见[25] - 保荐人等发现问题应督促整改并向深交所报告[26] 违规处理与制度生效 - 责任人违规使用募集资金致损失，公司可处分，必要时责任人担责[26] - 制度经股东会审议通过后生效[28] - 制度冲突或未规定按相关法律执行，由董事会解释修订[28]

人员设置与聘任 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名[3] - 财务负责人由总经理提名，董事会聘任[3] - 会计机构负责人由财务负责人提名，总经理办公会决定聘任或解聘[3] 任职要求 - 财务负责人需5年以上财务管理经验，大专以上学历，有中级以上职称或注会资格[5] 职责权限 - 财务负责人负责报告工作、参与决策、建章立制等[7][8] - 会计机构负责人负责编制财务报告[8] 考核与责任 - 财务负责人由总经理考核，会计机构负责人由财务负责人考核[11][12] - 责任追究有多种形式，损失大的追究经济责任，犯罪的移交司法[14][17] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[16]

董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别在规定时间内召开并提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[11] - 需独立董事专门会议审议或发表意见的议案提前3天提交资料[15] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[9] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 审计委员会成员为非高管董事，至少一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[10] 会议方式与决议 - 董事会会议有现场、通讯、结合三种方式，关联交易等现场召开[13] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[17] - 对外担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数同意[21] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[21] - 特殊情况增加议题需全体董事过半数同意[19] 人员聘任与事项审议 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[24] - 需董事会或股东会审议事项经职能部门等研究、总经理办公会议审议后上报[25] - 公司申请银行贷款授信额度由总经理办公会议决定[25] 其他 - 董事会审议单笔100万元以上未达股东会标准的对外捐赠[5] - 董事会闭会期间按月向独立董事和监事会报送经营管理情况[25] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[27]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人无最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 独立董事履职规范 - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[12] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事解职与补选 - 公司可在任期届满前依法解除独立董事职务并披露理由[9] - 独立董事不符合条件应辞职，否则董事会解除职务[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[10] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] 其他委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[25] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供必要条件和人员支持[21] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[21] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[23] 信息披露与保存 - 独立董事对董事会议案异议意见应随董事会决议披露[13] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[16][17] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[22]