闽发铝业(002578) - 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
闽发铝业闽发铝业(SZ:002578)2025-10-24 13:16

公司治理 - 修订《公司章程》,不再设置监事会,其职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任,需30日内确定新法定代表人[3] - 制定、修订部分治理制度,共34项,26项修订,8项新增[65][66] 股份相关 - 已发行股份数为938,630,183股,均为普通股[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事等给公司造成损失情况[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[11] 控股股东管理 - 发现控股股东侵占公司资产,应立即申请司法冻结其股份,若不能清偿则变现股份偿还[13] - 新增章节规定公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行承诺、履行信息披露义务[14] 股东会相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需股东所持表决权的2/3以上通过[26][27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长两名,成员中包括三名独立董事和一名职工董事[38] - 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可提议召开董事会临时会议,董事长应在接到提议后10日内召集和主持[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名,其中独立董事两名,由会计专业独立董事任召集人[45] - 审计委员会负责审核财务信息等,相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议,会议须三分之二以上成员出席[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时,应提取利润的10%列入法定公积金,法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[54] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上董事表决通过,并经过半数独立董事表决通过[55] - 公司分红政策变动需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过[56] 其他 - 公司实行内部审计制度,明确相关内容并经董事会批准后实施和对外披露[57] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时,可不经股东会决议,但需董事会决议[59] - 《公司章程》修订后需提交股东会审议,且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[64]