北京市万商天勤律师事务所 关于 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 的法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 北京市万商天勤律师事务所 关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了 核查和验证，并现场出席了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决 等情况出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 6 月 28 日，公司召开第七届董 事会第十四次会议，会议决定于 2024 年 7 月 15 日召开 2024 年第三次临时股东大会。 ...

会议出席情况 - 23名股东出席会议，代表138,773,355股，占比39.3210%[3] - 3人现场出席，代表97,378,555股，占比27.5919%[4] - 20人网络投票，代表41,394,800股，占比11.7291%[4] - 19名中小股东出席，代表7,784,800股，占比2.2058%[4] 议案表决情况 - 三项激励计划相关议案同意股数均为109,654,832股，占比99.5304%[6][7][8] - 中小投资者对三项议案同意股数均为7,267,400股，占比93.3537%[6][7][8] 时间信息 - 现场会议2024年7月15日14:50召开[2] - 网络投票时间为2024年7月15日[2] - 股权登记日为2024年7月10日[2] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决均合法有效[10]

激励计划 - 公司2024年6月28日审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[2] 股票交易自查 - 自查期为2023年12月28日至2024年6月28日[2] - 39名核查对象自查期买卖公司股票，1名知悉后买入被取消资格[4][5] - 38名买卖行为在知悉前，与内幕信息无关[6] 保密措施 - 公司采取保密措施，限定接触人员范围并登记[7] - 自查未发现内幕信息知情人及激励对象违规情形[7]

业绩预告基本信息 - 业绩预告期间为2024年1月1日至6月30日[2] - 本次业绩预告相关数据未经注册会计师审计[5] - 业绩预告是财务部门初步测算结果，未经审计机构审计[7] - 具体财务数据以2024年半年度报告为准[7] 财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润本报告期亏损10000万元，上年同期亏损9166.07万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润本报告期亏损8000万元，上年同期亏损9842.81万元[3] - 基本每股收益本报告期亏损0.48元/股 - 0.28元/股，上年同期亏损0.25元/股[4] 各条业务线数据关键指标变化 - 农化板块业务市场景气度不高，主要产品价格下降影响毛利水平[6] - 光伏板块业务市场竞争加剧，出货量大幅增加但产品价格下跌，存货跌价准备上升、毛利大幅下降[6] - 上半年光伏板块业务产生较大亏损致本期净利润为负值[6]

激励计划 - 2024年6月28日公司审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[2] 公示情况 - 激励对象名单于2024年6月29日至7月9日公示，不少于10天[2][4] - 公示内容为激励对象姓名和职务，途径为内部张榜及邮件通知[3][4] 核查结果 - 公示无异议，监事会核查资料，认为激励对象主体资格合法有效[4][5][7] 激励对象限制 - 激励对象不包括特定人员，且无不得成为激励对象的情形[6]

股权激励计划 - 拟授予2239.60万股限制性股票，占公司股本总额352924278股的6.35%[8][29] - 激励对象总人数为109人，不包括特定人员[9][24] - 限制性股票授予价格为1.80元/股[9][38] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][27] - 需经股东大会审议通过，出席股东所持表决权2/3以上[10][61] - 股东大会通过60日内完成授予等程序，否则未授予股票失效[10][33][64] - 限制性股票分三期解除限售，比例为30%、30%、40%[35] - 激励对象任职转让、离职转让有规定[36] - 考核期限为2024 - 2026年，每年考核一次[41] - 各解除限售期有扣非净利润或营收要求[43] - 激励对象个人考核分四等级，对应不同解除限售比例[44] - 未达成条件公司按授予价回购注销并付利息[40][44] - 确认激励计划授予权益工具费用总额为3874.51万元[53] - 2024 - 2027年成本摊销分别为753.38万元、1872.68万元、904.05万元、344.40万元[53][55] 股权数量及价格调整 - 资本公积转增等情况，限制性股票数量和授予价格有调整公式[48][49][50] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式及要求[50][51] 公司运营 - 2023年10月完成收购安徽旭合新能源科技有限公司51%股权，转变为双主业[46] 流程及规定 - 激励对象名单内部公示不少于10天[60] - 股东大会审议前5日披露监事会审核意见及公示情况说明[60] - 股东大会授权董事会调整回购数量、价格，其他情况需决议批准[58] - 实施回购前向证券交易所申请解除限售[58] - 变更激励计划有条件限制，需董事会和股东大会决定[67] - 终止激励计划需董事会或股东大会审议，律师发表意见[68] - 终止或未通过决议后3个月内不得再次审议[68] - 回购前向证券交易所申请[68] - 激励计划由董事会负责解释[72]

市场扩张和并购 - 公司拟向新加坡旭合增资不超480万美元，注册资本将从20万增至500万美元[1] - 增资后旭合科技持股99%，蓝丰进出口持股1%[1] 业绩总结 - 2024年3月31日新加坡旭合总资产294.87万元，净利润24.20万元[9] 未来展望 - 增资为拓展光伏国际业务，需履行相关程序[7][9] - 公司将推进审批，评估调整风险策略[10]

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2024-054 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、股东大会届次：本次股东大会为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下 简称"公司"）2024年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十四次会议于2024 年6月28日召开，以8票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年 第三次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024年7月15日（星期一）下午14:50。 （2）网络投票时间：2024年7月15日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月15日 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年7月 15 ...

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-056 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 第七届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十次 会议于 2024 年 6 月 28 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2024 年 6 月 25 日 以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生 主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》 监事会认为，公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合 《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施有利于公司建立健全长效 激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会拟于7月15日召开[2] 委托投票征集 - 独立董事袁坚公开征集委托投票权[2] - 征集对象为7月10日收市时登记在册全体普通股股东[10] - 征集时间为7月10 - 12日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[10] - 征集方式为指定网站及报刊发布公告[12] 委托投票要求 - 需按要求填写授权委托书并提交相关文件[12] - 送达地址为江苏新沂经济开发区宁夏路2号公司证券部[13] - 授权委托书有效期限至股东大会结束[17]