烟台双塔食品股份有限公司 烟台双塔食品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关法律法规的要求，本着勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护 公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会、股东 大会，了解公司的生产经营、对外投资、财务状况等，对公司董事、高级管理人员 的履职情况进行监督，促进公司规范运作。 （1）报告期内，公司监事列席历次董事会会议。 2023 年度，公司共召开了 6 次监事会，具体情况如下： | 会 议 | | 召 开 | 会议审议议案 | 披露媒体 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 届 次 | | 时 间 | | | | | | | 1、《2022 年度报告》及其摘要； | | | | | | 2、《2022 年度监事会工作报告》； | | | | | | 3、《2022 年度财务决算报告》； | | | | | | 4、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》； | | | | | | | 中国证券报 | | | | ...

公司业务及产品 - 公司主营业务产品为粉丝、食用豌豆蛋白、淀粉、膳食纤维等产品，销售市场涉及国内和海外，销售产品品种与市场分布变化对公司主营业务收入、毛利率产生直接影响[2] - 公司主营业务包括豌豆蛋白、粉丝、膳食纤维，产品发展势头良好[23] - 公司豌豆蛋白提取技术处于行业领先水平，具有多种提取技术，应用市场广阔[24] - 豌豆蛋白与大豆蛋白相比具有非转基因、无过敏源、零胆固醇、低脂肪等优势，主要应用于多个领域[25] - 公司是龙口粉丝龙头企业，产品曾获得多项质量奖项，具有完善的全渠道营销网络[26] - 公司在粉丝品牌渠道布局上形成了全国化和区域性品牌布局，提供不同产品线布局为消费者提供便利[28] - 膳食纤维作为第七大营养素，公司生产的豌豆纤维主要应用于多个领域，满足市场需求[29] - 公司所处行业为膳食纤维产业，根据相关研究数据显示我国居民膳食纤维摄入不足，市场前景广阔[20][21] - 公司所处行业为替代蛋白产业，根据研究预测到2035年全球食用的十分之一的肉、蛋、奶制品和海鲜将由替代蛋白质制成[22] - 公司形成了“淀粉提取-粉丝生产加工-分离食用蛋白-提取膳食纤维-植物蛋白肉-植物奶-蛋白肽-废水沼化发电-生物质天然气-粉渣培植食用菌-菌渣生产有机肥”的“1+N”循环经济产业链条[47] 财务状况 - 公司营业收入2023年较2022年增长3.13%，归属于上市公司股东的净利润增长129.98%[8] - 公司经营活动产生的现金流量净额2023年较2022年增长142.22%[10] - 公司报告期内存在非经常性损益项目，包括非流动性资产处置损益、政府补助、委托他人投资或管理资产的损益等[17][18] - 公司报告期内未将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目[19] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[14] - 公司报告期内不存在按照国际会计准则和境外会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[15][16] 销售与市场 - 公司销售模式包括国内销售和国际销售，形成内外销售相结合的全新销售模式[32] - 公司在国内市场销售渠道包括流通渠道、商超渠道、餐饮渠道、食品工业渠道、特通封闭渠道、OEM渠道、电商＆微商＆新媒体渠道[33] - 国际市场销售主要侧重于蛋白类产品，以经销商为主要销售对象，公司已建立良好的国际销售网络[39] - 公司2023年国内销售占比为61.29%，国外销售占比为38.71%，国外销售同比增长12.56%[57] 公司治理及社会责任 - 公司严格按照相关法律法规要求，完善公司治理结构，加强信息披露工作[1] - 公司积极履行社会责任，提出“做放心食品、做良心食品”的口号，为消费者提供安全的食品[146] - 公司通过沼化发电、提纯天然气等方式实现了生产过程零污染、零排放，维护了周边环境[148]

烟台双塔食品股份有限公司 烟台双塔食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （孙心意） 各位股东： 作为烟台双塔食品股份有限公司（下称"公司"）2023 年度新任独立董事， 本 人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（下称 "《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司章程》《公司独立董事工作制 度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生 产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以 及股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，本人经公司 2023 年第一次临时股东大会选举成为公司新任独立董 事，在上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。现将 2023 年 度本人任职期间履职总体情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 孙心意，男，中国国籍，无境外居留权，1994 年出生，本科学历，注册会计师。 曾任山东泰和建设管理有限公司财务总监，2022 年 5 月起任和信会计师事务所（特 殊普通合伙）项目经理。孙 ...

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，需提交2023年年度股东大会审议[2] - 修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后方可生效[16] 公司基本信息 - 公司注册资本为1233696500元[5] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东大会审议通过[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超5000万元人民币的担保，须经股东大会审议通过[6] - 股东大会审议单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[6] 股东大会规定 - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会的情形增加过半数独立董事提议时[9] - 监事会或股东决定自行召集股东大会时，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案[9] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布提案表决情况和结果[9] 党组织设立 - 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动并提供必要条件[5] 董事会规定 - 董事会将在2日内披露董事辞职情况[10] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，审计等3个委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[10] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 利润分配规定 - 董事会制定利润分配预案需经独立董事认可，审议现金分红要研究时机、条件和最低比例等[12][13] - 股东大会审议现金分红方案要与中小股东沟通交流并答复问题[12][13] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[13] 章程修改 - 董事会依照股东大会修改章程的决议修改章程[15] 章程内容披露 - 具体章程内容详见2024年4月20日巨潮资讯网披露的《烟台双塔食品股份有限公司章程》[16]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入245,594.13万元，净利润9323.38万元，扭亏为盈[2] 业务情况 - 主营业务包括豌豆蛋白、粉丝、膳食纤维[8] - 豌豆蛋白成第一大主营业务产品[9] - 公司是龙口粉丝龙头企业，占约20%市场份额[11] 技术研发 - 公司2012年进入豌豆蛋白市场，掌握三种提取技术[10] - 粗纤维经超微粉碎可生产更高品质豌豆纤维粉[12] 市场与销售 - 公司建成全渠道营销网络，形成六大销售渠道[11] 会议情况 - 2023年召开3次股东大会，7次董事会[6] 未来展望 - 2024年董事会提升信息披露质量和会议效能[18] - 2024年董事会重视中小投资者权益保护，推动高质量发展[21]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[2] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[3] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] 独立董事提名与比例 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[4] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[5] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过6年[5] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[6] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] - 每年现场工作时间不少于15日[15] 独立董事工作规范 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[15] 会议相关规定 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[13] - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[13] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[17] - 公司应保存会议资料至少10年[17] 事项审议规则 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 《管理办法》部分事项应经独立董事专门会议审议[12] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[19] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[19] - 本制度由董事会制订经股东大会审议通过之日起生效[19]

股权交易 - 双塔香港和 SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD 分别转让艾泽福吉 75%和 25%股份[1] - 转让后公司和青岛广川分别持有艾泽福吉 75%和 25%股权[9] 公司数据 - 公司注册资本 1233696500 元[3] - 艾泽福吉资产总额 24186.01 万元，负债 18590.35 万元等[9] 影响说明 - 放弃优先受让权不影响控股权和财报范围，无重大不利影响[10]

业绩说明会安排 - 公司将于2024年4月30日15:00 - 17:00举办2023年度网上业绩说明会[1] - 说明会采用网络远程方式，在深交所“互动易”平台举行[1] - 投资者可登陆“互动易”平台“云访谈”栏目参与[1] 出席人员 - 董事长杨君敏、副总经理隋君美、师恩战、独立董事孙心意出席[1]

烟台双塔食品股份有限公司 证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2024-009 烟台双塔食品股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"或"双塔食品"）2024 年 4 月 19 日经第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，现将相关内容公告如下。 一、利润分配方案基本情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，2023年度实 现的归属于上市公司的净利润为9323.83万元，母公司净利润为3047.62万元。依据 《公司法》和公司《章程》及国家相关规定，公司按母公司净利润的10%提取法定 盈余公积金304.76万元后，截至2023年12月31日可供股东分配的利润为105965.39 万元。 考虑公司长远发展与股东投资回报，公司 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元 （含税） ...

经核查独立董事孙心意、张宝国、赵琳的任职经历及其签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任 何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 烟台双塔食品股份有限公司 烟台双塔食品股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对公司现任独立董事孙心意、张宝国、赵琳的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 烟台双塔食品股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月十九日 1 ...