烟台双塔食品股份有限公司 董事会议事规则 2024 年 4 月 烟台双塔食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围规范，董事会 内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 他有关法规规定特制定本规则。 第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知 识、技能和素质。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在公司章程和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发 展目标和重大经营活动的决策。 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。 第二章 董事长及职权 第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人 ...

烟台双塔食品股份有限公司 股东大会议事规则 2024 年 4 月 19 日 烟台双塔食品股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和本公司《公司章程》的 规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的相关规定召开股东大会，完善股东大会运作机制，保证股东能够依法行使 权利，切实保障股东的合法权益。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 全体股东均有权出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等 各项权利。股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规的规定，自觉维护会议 秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第二章 股东大会的一般规定 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...

烟台双塔食品股份有限公司 烟台双塔食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （范忠廷） 各位股东： 作为烟台双塔食品股份有限公司（下称"公司"） 本人任职期间，严格按照 《中华人民共和国公司法》（下称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （下称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、 勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合 理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的 合法权益。 报告期内，本人经公司 2023 年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事之 日起，本人不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务。现将本人 2023 年度在职期间的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 范忠廷，男、中国籍，1963 年出生，中共党员，本科学历，会计学教授，保险 经纪人。曾任山东烟台财政学校教研室副主任、将军保险经纪有限责任公司市场部 经理，2002 年 2 月起任烟台职业学院教研室主任。范忠廷先生与公司 ...

烟台双塔食品股份有限公司 证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2024-016 烟台双塔食品股份有限公司 关于注销子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024年4月19 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，会议决定 拟注销全资子公司烟台植食家生物科技有限公司（以下简称"植食家"）。 根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，本次注销子公司不涉 及关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如 下： 一、拟注销全资子公司的基本情况 名 称：烟台植食家生物科技有限公司 统一社会信用代码：91370685MA3RJAKT2E 类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地址：山东省烟台市招远市中德产业园 注册资本：26000万元整 经营范围：生物技术的研发与推广；植物蛋白肉、蛋白及蛋白制品、豆制品、 烟台双塔食品股份有限公司 淀粉及淀粉制品、纤维及纤维制品、保健食品、固体饮料的生产销售；预包装食品 及散装食品、谷物 ...

烟台双塔食品股份有限公司 证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2024-018 烟台双塔食品股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2024年4月 19日召开第六届董事会第五次会议，会议决议召开2023年年度股东大会，现将有关 事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、本次股东大会的届次：2023年年度股东大会 2、会议召集人：董事会。 3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月14日（周二）14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为： 2024年05月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统 投票的具体时间为：2024年05月14日9:15至15:00期间的任意时间。 5、 ...

烟台双塔食品股份有限公司 证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2024-012 烟台双塔食品股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提资产减值准备情况概述 为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》和 公司会计策的有关规定，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围截至2023年12月31 日存在资产减值迹象的存货进行了清查和减值测试，并对合并报表范围内的存货计 提相应减值准备。 | | 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 | | --- | --- | | | 后的金额。在资产负债表日，存货按照成本与 | | | 可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 | | | 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单 | | | 个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 | | | 提取。 | | 本次计提资产减值准备的依据 | 《企业会计准则第1号-存货》 | | 本次计提金额（万元） | 6840.23 | | 计提原因 | 期末根据存货市场可变现情况，对于可变现净 | | ...

烟台双塔食品股份有限公司 烟台双塔食品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关法律法规的要求，本着勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护 公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会、股东 大会，了解公司的生产经营、对外投资、财务状况等，对公司董事、高级管理人员 的履职情况进行监督，促进公司规范运作。 （1）报告期内，公司监事列席历次董事会会议。 2023 年度，公司共召开了 6 次监事会，具体情况如下： | 会 议 | | 召 开 | 会议审议议案 | 披露媒体 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 届 次 | | 时 间 | | | | | | | 1、《2022 年度报告》及其摘要； | | | | | | 2、《2022 年度监事会工作报告》； | | | | | | 3、《2022 年度财务决算报告》； | | | | | | 4、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》； | | | | | | | 中国证券报 | | | | ...

会议情况 - 2023年召开7次董事会，独立董事应出席4次，实际出席4次[5] - 2023年召开3次股东大会，独立董事应出席1次，实际出席1次[5] 方案审议 - 2023年4月审议通过董事等薪酬方案[16] - 2023年9 - 10月审议通过员工持股计划草案[18] 未发生事项 - 报告期内无关联交易、收购等事项[11][13] - 独立董事任期内无聘用等相关事项[15][17]

公司业务及产品 - 公司主营业务产品为粉丝、食用豌豆蛋白、淀粉、膳食纤维等产品，销售市场涉及国内和海外，销售产品品种与市场分布变化对公司主营业务收入、毛利率产生直接影响[2] - 公司主营业务包括豌豆蛋白、粉丝、膳食纤维，产品发展势头良好[23] - 公司豌豆蛋白提取技术处于行业领先水平，具有多种提取技术，应用市场广阔[24] - 豌豆蛋白与大豆蛋白相比具有非转基因、无过敏源、零胆固醇、低脂肪等优势，主要应用于多个领域[25] - 公司是龙口粉丝龙头企业，产品曾获得多项质量奖项，具有完善的全渠道营销网络[26] - 公司在粉丝品牌渠道布局上形成了全国化和区域性品牌布局，提供不同产品线布局为消费者提供便利[28] - 膳食纤维作为第七大营养素，公司生产的豌豆纤维主要应用于多个领域，满足市场需求[29] - 公司所处行业为膳食纤维产业，根据相关研究数据显示我国居民膳食纤维摄入不足，市场前景广阔[20][21] - 公司所处行业为替代蛋白产业，根据研究预测到2035年全球食用的十分之一的肉、蛋、奶制品和海鲜将由替代蛋白质制成[22] - 公司形成了“淀粉提取-粉丝生产加工-分离食用蛋白-提取膳食纤维-植物蛋白肉-植物奶-蛋白肽-废水沼化发电-生物质天然气-粉渣培植食用菌-菌渣生产有机肥”的“1+N”循环经济产业链条[47] 财务状况 - 公司营业收入2023年较2022年增长3.13%，归属于上市公司股东的净利润增长129.98%[8] - 公司经营活动产生的现金流量净额2023年较2022年增长142.22%[10] - 公司报告期内存在非经常性损益项目，包括非流动性资产处置损益、政府补助、委托他人投资或管理资产的损益等[17][18] - 公司报告期内未将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目[19] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[14] - 公司报告期内不存在按照国际会计准则和境外会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[15][16] 销售与市场 - 公司销售模式包括国内销售和国际销售，形成内外销售相结合的全新销售模式[32] - 公司在国内市场销售渠道包括流通渠道、商超渠道、餐饮渠道、食品工业渠道、特通封闭渠道、OEM渠道、电商＆微商＆新媒体渠道[33] - 国际市场销售主要侧重于蛋白类产品，以经销商为主要销售对象，公司已建立良好的国际销售网络[39] - 公司2023年国内销售占比为61.29%，国外销售占比为38.71%，国外销售同比增长12.56%[57] 公司治理及社会责任 - 公司严格按照相关法律法规要求，完善公司治理结构，加强信息披露工作[1] - 公司积极履行社会责任，提出“做放心食品、做良心食品”的口号，为消费者提供安全的食品[146] - 公司通过沼化发电、提纯天然气等方式实现了生产过程零污染、零排放，维护了周边环境[148]

烟台双塔食品股份有限公司 烟台双塔食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （孙心意） 各位股东： 作为烟台双塔食品股份有限公司（下称"公司"）2023 年度新任独立董事， 本 人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（下称 "《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司章程》《公司独立董事工作制 度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生 产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以 及股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，本人经公司 2023 年第一次临时股东大会选举成为公司新任独立董 事，在上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。现将 2023 年 度本人任职期间履职总体情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 孙心意，男，中国国籍，无境外居留权，1994 年出生，本科学历，注册会计师。 曾任山东泰和建设管理有限公司财务总监，2022 年 5 月起任和信会计师事务所（特 殊普通合伙）项目经理。孙 ...