股票与担保 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计比例从30%修订为20%[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[3] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％，相关事项经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] 股东大会与董事 - 独立董事提议召开临时股东大会应取得全体独立董事过半数同意[3] - 董事会收到提议后10日内提出书面反馈意见[4] - 董事候选人可由董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出[4] - 董事会应在董事辞职2日内披露情况[6] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数，辞职在下任董事填补空缺后方生效[6] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[5] - 公司应在董事出现特定情形事实发生之日起30日内解除其职务[5] 关联交易与资金往来 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易[6] - 公司股东等对公司现有或新发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[8] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[7] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[7] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事同意[7] - 部分事项经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[7] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于三名董事，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[10] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 部分事项经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[9][10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[11] 委员会职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管人员考核标准和薪酬政策等[11] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高管人员选择标准和程序等[12] 其他人员与档案 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[13] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[13] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[13] - 公司四种情形可不进行利润分配[13] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[15] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[15] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[15] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，按成长期且有重大资金支出安排处理[15] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[16] - 公司当年盈利未按既定现金分红政策确定方案，应披露原因[17] - 存在股东违规占用资金，扣减该股东现金红利偿还[17] - 调整利润分配政策需董事会决议、股东大会特别决议通过[17] - 公司应在年度报告披露现金分红政策制定及执行情况[16] - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、监事会审议，股东大会批准[16] 清算 - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[18] - 清算组应自股东大会或人民法院对清算报告确认之日起30日内报送公司登记机关申请注销公司登记[19]

审计机构聘任 - 公司拟聘任广东司农为2024年度审计机构，需经2023年度股东大会审议通过[3] - 2024年3月15日审计委员会同意启动选聘[18] - 2024年4月18日董事会全票通过聘任司农[19] 审计费用 - 2024年度年报审计费用133万元，内控审计费用24万元，合计157万元[13] 司农情况 - 截至2023年底，司农从业人员333人，合伙人32人等[5] - 2023年司农收入总额12162.59万元等[5] - 2023年审计上市公司客户36家，同行业1家[5] - 截至2023年底，司农提取职业风险基金918.84万元等[6] - 司农近三年受行政监督管理措施2次、自律监管措施1次[7] 前任审计机构 - 前任容诚连续4年为公司服务，2023年出具标准无保留意见[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东大会决定[4] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[9] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[17] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值作基准价算得分[12] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] - 重大资产重组等情况服务期限合并计算[14] 信息披露 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[14] - 每年披露履职评估报告，变更时披露相关情况[14] 改聘解聘 - 出现执业质量重大缺陷改聘[15] - 审计委员会审核改聘提案约见双方评价质量[17] - 解聘或不再续聘及时通知并可让其陈述意见[18] 其他事项 - 事务所主动终止业务，审计委员会了解原因并报告[17] - 担负信息安全和保密责任，选聘时审查管理能力[19] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[19] - 制度未尽事宜按国家法规和章程执行[21] - 制度与法规不一致时以法规为准[23] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23]

公司基本信息 - 公司股票代码为002441，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为119.15亿，较上年下降1.76%；归属于上市公司股东的净利润为2.54亿，较上年下降14.06%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为3.09亿，较上年下降21.23%；基本每股收益为0.47元，较上年下降12.96%[9] - 公司2023年第一季度至第四季度营业收入分别为2,546,236,928.46元、3,222,695,948.69元、3,179,471,573.80元和2,966,496,815.02元[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润分别为168,671,664.00元、47,134,394.13元、47,308,462.94元和-9,292,091.92元[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为-155,748,551.08元、-50,033,762.30元、18,244,623.80元和496,146,649.63元[12] 公司行业地位 - 公司所处行业为工业电气产品分销，产品涵盖电力设备、自动控制系统等多个领域，公司在行业中保持领先地位[15] 新能源汽车市场 - 中国新能源汽车市场在2023年产销均接近千万辆，市场占有率超过30%，2024年有望继续保持稳中向好发展态势[16] 公司产品及服务 - 公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为工业电气元器件产品的分销和系统集成、成套制造业务[19] - 公司主要经营模式包括分销业务和系统集成、成套制造业务，分销业务是公司收入和利润的主要组成部分[19] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为119.15亿元，同比下降1.76%[22] - 公司2023年低压电气产品销售额为6,812,691,010元，占比63.27%，同比下降0.78%[33] - 公司前五大客户销售额合计为453,612,202.18元，占年度销售总额比例为3.82%[34] - 公司前五名供应商采购额合计为8,026,680,071.87元，占年度采购总额比例为76.41%[35] 公司研发情况 - 公司2023年研发费用为44,410,196.56元，同比减少5.75%主要是各高新技术子公司研发投入[38] - 公司主要研发项目包括研发多枪电能自动分配充电桩、气体绝缘封闭开关设备气体泄压技术、基于智能电力物联网的低压抽出式开关柜[40][42][44] 公司现金流状况 - 公司经营活动现金流入小计在2023年达到10,048,623,153.11元，同比增长1.17%[62] - 公司投资活动现金流出小计在2023年增长了1,357.02%，达到672,629,812.27元[62] - 公司筹资活动现金流入小计在2023年增长了375%，达到19,000,000.00元[62] 公司资产状况 - 公司应收账款在2023年末增加至1,248,516,88元，占总资产比例为19.16%，同比增长2.50%[71] - 公司存货在2023年末减少至1,191,771,56元，占总资产比例为18.29%，同比下降1.34%[73] - 公司固定资产在2023年末减少至704,664,038.07元，占总资产比例为10.81%，同比下降4.53%[75] 公司治理结构 - 公司严格按照相关法律法规规定，完善公司治理结构，健全内部控制体系[107] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力[109] - 公司拥有独立的经营办公场所，机构设置独立于其他关联企业，不存在混合经营、合署办公的情形[110] 公司股东及股权情况 - 公司股东中，吴开贤持股29.11%，颜素贞持股8.81%，吴森岳持股5.90%，吴森杰持股5.88%[196] - 颜素贞持有公司48,000,000股普通股，占总股本的比例为8.80%[197] - 吴开贤持有公司39,627,085股普通股，占总股本的比例为7.28%[197]

董事会构成与选举 - 董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事[4] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] 董事会审议事项 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审议[5] - 十二个月内购买、出售资产总额或成交金额累计占最近一期经审计总资产10% - 30％的事项需审议[5] - 满足一定条件的6种交易需董事会审议[5][6] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[7] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[8] - 应由董事会审议的对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9] - 应由董事会审议的对外提供财务资助须经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[14] - 董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[14] - 五种情形可提议召开董事会临时会议[14] - 召开定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[16] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前三日发书面变更通知[17] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[18] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[19] - 董事会会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[26] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[27] 审议关注要点 - 审议为持股不超50%的控股子公司、参股公司提供财务资助，关注其他股东是否按比例且条件同等[23] - 审议重大交易关注是否关联交易非关联化及损害权益[22] - 审议关联交易关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[22] - 审议重大投资分析可行性、前景，关注与主营业务相关性、资金来源和风险[22] - 审议对外担保了解被担保方情况，判断合规性、合理性及偿还能力[23] - 审议定期报告关注内容真实性、准确性、完整性及指标波动情况[25] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[28] - 董事对定期报告内容有异议应说明原因并公告[26] - 董事会会议档案保存期限为十年[62] - 与会人员在决议公告披露前对内容保密[32] - 董事对决议承担责任，违法致公司受损，表决异议并记载的董事可免责[34] - 董事应执行并督促高管执行决议，遇特定情形向董事会报告[34][35] - 董事会秘书会后按规定上报会议决议等材料[36] - 规则“以上”含本数，“过半”“超过”不含本数[37] - 规则未尽事宜或冲突时按国家及深交所规定和公司章程执行[38] - 规则解释权、修改权属公司董事会[39] - 规则作为公司章程附件，自股东大会审议通过之日起生效[40]

业绩总结 - 2023年度计提信用及资产减值损失合计72,188,576.67元[2] - 本次计提减少2023年度利润总额7,218.86万元[5] 减值详情 - 应收账款坏账损失计提6,573,983.39元，占净利润2.59%[2] - 存货跌价损失计提55,146,221.89元，占净利润21.73%[3] - 商誉减值损失计提10,182,315.71元，占净利润4.01%[3] 审议情况 - 计提议案经董事会、监事会审议通过，无需股东大会批准[4]

业绩总结 - 2024年计划营收1251064.63万元、净利润25056.75万元[2] - 2024年营收1251064.63万元，较2023年增长5.00%[3] - 2024年净利润25056.75万元，较2023年下降3.57%[3] 成本费用 - 2024年营业总成本1216380.15万元，较2023年增长5.79%[3] - 2024年销售费用50675.70万元，较2023年下降0.84%[3] - 2024年研发费用4600.80万元，较2023年增长3.60%[3]

应收账款数据 - 众业达电气（北京）2023年初余额14880.50万元，累计发生额25046.69万元，年末余额14180.09万元[2] - 众业达电气（大连）2023年初余额3703.18万元，累计发生额15344.38万元，年末余额3421.08万元[2] - 石家庄市众业达电气自动化2023年初余额1318.75万元，累计发生额42207.22万元，年末余额3656.03万元[2] - 所有子公司及关联企业应收账款总计期初120148.34万元，本期发生额938769.42万元，期末余额947709.60万元，变动额111208.16万元[3]

会计政策变更 - 2024年4月18日公司审议通过会计政策变更议案[2] - 变更前执行原准则及2008年非经常性损益界定[4][5] - 变更后执行准则解释第17号及信披解释1号规定[6] 政策影响与决策 - 执行新政策不涉及追溯调整，对财报无影响[7] - 审计委员会同意，董事会全票通过，无需股东大会审议[8][9]

内部控制审计 - 审计众业达2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 众业达于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性[5] - 根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5]