董事辞任与解任 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 补选与移交 - 董事辞职，公司60日内完成补选[7] - 离职生效后3个工作日内完成文件移交并签确认书[11] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 违规追责 - 发现离职董事违规，董事会审议追责方案[16] - 离职董事有异议，15日内向审计委员会申请复核[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，批准日生效[19][20] - 特定情形选举董事无效，任职出现该情形公司解除职务[9]

公司基本信息 - 公司于2010年6月8日在深交所上市，首次发行4600万股[11] - 公司注册资本为985,432,777元[12] - 公司发起人有8名法人，湖州尤夫控股持股49.8%，佳源有限公司持股39.495%[18] - 公司已发行股份985,432,777股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司收购股份用于减资应10日内注销，特定情形6个月或3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内和离职半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿[32] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，1年内未行使则消灭[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日报告公司[38] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内重大资产交易超总资产30%事项[40] - 公司对外担保有多项股东会审议情形[41] - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[60] 董事相关规定 - 有特定情形自然人不能担任董事，董事任期三年可连选连任[76][77] - 兼任职务和职工代表董事总计不超董事总数一半[77] - 董事对公司负有忠实义务，辞职后两年内仍有效[78][82] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和2名职工代表董事[86] 公司治理与运营 - 公司党委领导班子5 - 10人，党委书记任期一般五年[72] - 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题前置程序[73] - 公司分配税后利润应提取10%列入法定公积金[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘需提前30天通知[113] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[120][121] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[124] - 修改章程须经出席股东会股东有效表决权2/3以上通过[124] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[125]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[6] 会议相关规定 - 提前3日通知，紧急情况可豁免[13] - 过半数委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 董事会办公室保存会议记录，保存期十年[13] 细则相关 - 由董事会制订修改，决议通过之日起施行[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人最近三十六个月内不得受相关处罚[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由依据[10] - 特定情形致比例不符应六十日内补选[11] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[11] - 辞职致比例不符应履职至新任产生并六十日内补选[12] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[17] - 会议以现场召开为原则[26] 公司支持与配合 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料，资料保存至少十年[26] - 2名或以上独立董事要求延期董事会应采纳[26] - 相关人员应配合独立董事履职[26] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[26] 独立董事津贴 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[30] 制度相关 - 本制度由董事会负责制订、修改、解释，自董事会决议通过之日起施行[30][31]

财务报告编制 - 按规定按时编制，以实际交易为依据，保证信息真实完整[2][5] - 如实列示资产、负债、权益、收入、费用和利润[5][6] - 划清现金流量界限，编制附注说明报表事项[6] 财务报告提供 - 及时对外提供，年度报告需审计，报告应真实完整[9] 财务报告风险 - 关注违法、虚假报告、利用无效等风险[4] 保密与处罚 - 相关人员负有保密义务[10] - 违规行为责令改正或罚款[12]

重大交易审批 - 资产总额占比10%以上董事会审批，50%以上股东会审批[4] - 资产净额等多指标10%以上且超一定金额董事会审批，50%以上且超规定金额股东会审批[4][5] 特殊情况审议 - 连续十二个月累计购售资产超30%，股东会审议且三分之二以上通过[6] - 单笔财务资助超10%等、担保总额超50%等情况需股东会审议[7][8] 免审议情况 - 每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准的交易可免股东大会审议[6]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 十分之一以上表决权股东提议等情况应开临时会议[9] - 董事长接提议十日内召集主持会议[11] 会议通知要求 - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需会前一日书面通知[16] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事一次受托不超两名董事[21] 会议表决规则 - 一人一票，举手或计名表决[27] - 议案决议需全体董事过半数赞成，担保等需出席三分之二以上同意[30] - 董事回避时无关联关系董事过半数出席及通过，不足三人提交股东会[31] 其他规则 - 按股东会和章程授权行事，不得越权[32] - 利润分配先依审计草案决议，正式报告后再决议[34] - 议案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[35] - 部分董事认为议案不明等应暂缓表决[36] - 秘书安排记录，含届次等内容，出席人员签名[38][39] - 秘书可制单独决议记录，董事签字，有意见书面说明[40][41][42] - 董事长督促落实决议并通报情况[43] - 会议档案保存十年以上[45]

审计委员会人员构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 实施细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[17][18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[11] - 会议应由过半数的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[11] 职责权限 - 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核[2] - 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案[2] 薪酬审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[6] - 公司高管人员薪酬分配方案须报董事会批准[6] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[4] 记录保存 - 会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年[12]

交易申报 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前，需提前3个交易日书面提交买卖计划[4] - 新任董事和高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人身份信息[5] - 董事和高管已申报个人信息发生变化或离任后，需在2个交易日内申报或更新[5] 转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股票数量不得超过所持总数的25%[7] - 董事和高管所持股份不超过1000股可一次性全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[11] - 董事和高管离职后6个月内，所持股份不得转让[12] 交易禁止期 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[13] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[13] 违规处理 - 违反《证券法》44条，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[11] - 董事或高管违反规定将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，董事会收回其所得收益[19] - 公司董事和高管违反制度，公司可追究其责任，包括处分、收回收益、要求赔偿、追究刑事责任[19] 其他规定 - 公司董事和高管所持公司股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[15] - 公司董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票的披露情况[16] - 公司董事和高管从事融资融券交易不得将本公司股票作为标的证券[17] - 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[17] - 公司对违反制度的行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[19] - 本制度由公司董事会负责解释与修订，自审议通过之日起实施[21]