股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表10人，代表股份347,776,617股，占总股份10.1221%[4] - 中小股东8人，代表股份1,720,676股，占总股份0.0501％[4] - 现场出席股东及代表3人，代表股份346,056,041股，占总股份10.0720％[5] - 网络投票出席股东7人，代表股份1,720,576股，占总股份0.0501％[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等八项议案同意股数347,594,017股，占出席会议股东所持股份99.9475％[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 某议案中小股东同意1,538,076股，占比89.3879%，反对182,600股，占比10.6121%[18] - 2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要议案中小股东同意13,700股，占比0.7962%，反对1,706,976股，占比99.2038%[19] 其他事项 - 公司独立董事在2023年度股东大会作2023年度述职报告[20] - 上海市协力（苏州）律师事务所见证并出具法律意见书，认为股东大会决议合法有效[21][22] - 备查文件有2023年度股东大会决议和法律意见书[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[11] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上的股东单位或前五股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[7] 董事会构成要求 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[5] 选举与补选规则 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上的股东可提出候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12][19] 职权行使规定 - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[14] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须2/3以上成员出席方可举行[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[14] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[19] 报告与披露 - 应向公司年度股东大会提交年度述职报告[19] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 提供履职所需工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[22] - 及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[22] - 聘请专业机构等费用由公司承担[24] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并披露[24] - 可建立责任保险制度降低履职风险[24] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[24] - 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行[30]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[4] 监事提名 - 下届股东代表监事候选人由上届监事会、持股3%以上股东提名[4] 会议规则 - 监事会会议至少每六个月召开一次[11] - 召集人提前五天通知全体监事[11] - 二名以上监事出席方可举行，决议需半数以上通过[14] - 表决方式可为举手表决或投票表决[26] 记录与公告 - 会议记录保管期限为十年[18] - 会后二日内对决议进行公告[21] 其他规定 - 全体成员对公告内容承担连带责任[21] - 公告前控制知悉范围，指定报刊披露[21] - 配备专职工作人员，公司提供条件和经费[23] - 规则自批准施行，修订需报股东大会[23] - 规则由监事会负责解释[23]

会议时间 - 2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议[6][7] - 2024年4月26日公告召开2023年度股东大会的通知[7] - 2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议[8] - 2024年5月16日下午14:30召开2023年度股东大会现场会议[9] 股权相关 - 截止2024年4月30日，高玉根及其一致行动人合计持有公司10.16%的股份[9] - 出席会议股东及代理人代表有表决权股份347,776,617股，占比10.1221%[10] 议案表决 - 《关于<2023年度董事会工作报告>等9项议案同意347,594,017股，占比99.9475%[12][14][15][16][17][18] - 《关于2023年股票期权激励计划相关议案同意346,069,641股，占比99.5092%[19]

减持情况 - 百年人寿计划减持不超34,415,100股，不超总股本1.00%[2] - 2024年1 - 4月集中竞价减持4,020,000股，比例0.12%[2] - 减持均价1.71元/股[2] 股份变动 - 减持前持股272,377,618股，占7.93%[3] - 减持后持股268,357,618股，占7.81%[3] 其他 - 公司总股本3,435,818,166股[3] - 减持不影响控制权，未违规且计划实施完毕[4]

股东持股情况 - 2024年4月30日高玉根持股277,725,941股，占总股本8.08%，占无限售股8.14%[1][3] - 同日百年人寿产品持股200,194,013股，占总股本5.83%，占无限售股5.87%[1][3] - 同日东吴创投基金持股160,173,000股，占总股本4.66%，占无限售股4.70%[1][3] - 同日宁夏文佳持股130,000,036股，占总股本3.78%，占无限售股3.81%[1][3] 公司决策 - 2024年4月30日召开董事会审议通过回购股份方案[1] - 同日公告前十大股东和无限售股东持股情况[1]

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-030 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （2）本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规 规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。 （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定 终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 （4）在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观 情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。 重要内容提示 1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资 金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民 币普通股股票（A 股），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的 数量不低于 1,500 万股（含）且不超过 2,500 万股（含），回购股份价 ...

股东大会安排 - 2024年5月16日召开2023年度股东大会[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2024年5月9日[4] 议案相关 - 2024年4月30日审议通过股票期权激励计划草案议案，需提交股东大会[2] - 议案十为特别决议事项，需2/3以上表决权通过且关联股东回避[7] 股东情况 - 截至2024年4月30日，高玉根及其一致行动人持股占比约10.16%[3] 投票相关 - 网络投票代码362426，简称为胜利投票[11] - 投票规则：不打勾弃权，两项打勾废票[16] 授权委托 - 授权委托书有效期2024年4月26日至5月16日[16] - 剪报、复印或自制均有效，单位委托须盖章[17]

股权激励规模 - 拟授予股票期权总计10000万份，约占公司股本总额的2.906%[6][27][30] - 首次授予8708.3983万份，约占公司股本总额的2.531%，占拟授予总数的87.084%[6][27] - 预留1291.6017万份，约占公司股本总额的0.375%，占拟授予总数的12.916%[6][27] 激励对象 - 首次授予激励对象为267人[7][23] - 总经理徐洋获授股票期权913.94万份，占本计划拟授予总数的9.14%，占公司股本总额的0.266%[29] 行权价格与有效期 - 授予的股票期权（含预留）行权价格为2.42元[9][42][44] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][33] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授权等程序，预留部分12个月内授出[11][34][69] - 预留授予部分激励对象超12个月未明确则预留权益失效[23] 行权安排 - 首次授予的股票期权分三次行权，等待期分别为18、30、42个月[35] - 2024 - 2026年分三个年度绩效考核并行权，首次授予行权比例分别为30%、30%、40%[38] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标分别为净利润1亿、3亿、5亿元[48] 禁售期规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[40] 价值与成本 - 首次授予股票期权理论总价值为2556.77万元[61][63] - 2023 - 2026年期权成本摊销分别为432.24万、1134.56万、690.10万、299.87万元[63] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，股票期权数量按相应公式调整，增发不调整[54] - 派息等情况，股票期权行权价格按相应公式调整，增发不调整[55][56] 终止与纠纷处理 - 终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划[69][74] - 公司与激励对象争议或纠纷自发生之日起60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼解决[79]

回购计划 - 回购股份数量1500 - 2500万股，占总股本0.44% - 0.73%[8] - 回购价格不超2.59元/股，资金2580 - 4350万元[2][8] - 回购期限为董事会通过方案起6个月内[2][10] - 回购用于员工持股或股权激励，三年未用完注销[2][8] - 回购资金为公司自有资金[9] 财务数据 - 2023年末总资产750773.47万元，净资产338470.63万元[13] - 2023年末流动资产322166.18万元，货币资金37771.71万元[13] 股份占比 - 按下限回购，限售股占比升至1.19%，无限售降至98.81%[12] - 按上限回购，限售股占比升至1.46%，无限售降至98.54%[12] 股东情况 - 持股5%以上股东百年人寿2024年暂无明确减持计划[3] - 董事等相关人员回购及未来暂无明确增减持计划[15] 其他 - 回购方案提议人为董事长徐洋，4月25日提议[16] - 4月30日董事会审议通过回购议案[20] - 本次回购无需股东大会审议[21] - 本次回购存在多种风险[22]