深圳和而泰智能控制股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 保障非关联股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本办法。 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于 下列事项： （一）购买或出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九） ...

公司基本信息 - 公司于2010年5月11日在深圳证券交易所上市，首次发行1670万股[10] - 公司注册资本为924,638,285元，股份总数924,638,285股[17][26] - 公司设立时发行股份50,000,000股，面额股每股1元[25] 股东与股权 - 公司设立时刘建伟持股1142万股，占比22.84%[24] - 公司设立时深圳力合等三家公司分别持股840万股，占比16.8%[24][25] - 公司设立时深圳市长园盈佳投资有限公司持股630万股，占比12.6%[25] 股份交易与限制 - 公司董事等任期内每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[34] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[34] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[44][45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项有相关比例规定[53][56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案[68] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，任期三年，可连选连任[100][114] - 担任董事有犯罪、破产等相关限制条件[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[163] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[174] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[161] 其他 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[150][153] - 公司指定《证券时报》等为信息披露指定媒体[191]

深圳和而泰智能控制股份有限公司 募集资金管理制度 为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以 下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的 资金。 第二条 上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债 券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第三条 公司应根据《公司法》《证券法》《规范运作指 ...

信息披露要求 - 确保信息披露真实、准确、完整，无虚假记载等[2] - 依法披露信息在深交所网站和符合规定媒体发布[10] - 及时、公平披露对股价有较大影响信息[9] 披露文件与时间 - 信息披露文件分定期和临时报告[8][12] - 定期报告含年报、半年报和季报[16] - 年报在会计年度结束4个月内披露[18] - 半年报在上半年结束2个月内披露[18] - 季报在前三月、前九月结束1个月内披露[18] 业绩预告 - 年度净利润与上年同期比升降50％以上等七种情形，1个月内预告[21] - 半年度净利润为负值等三种情形，15日内预告[22] - 上一年度每股收益绝对值≤0.05元，免披露年报预告[24] - 上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，免披露半年报预告[24] 其他披露事项 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，及时披露财务数据[24] - 财务报表非标准审计意见，提交专项说明[25] - 发生重大事件如计提减值等，立即披露[28] - 变更名称等信息，立即披露[30] 责任与管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[37] - 董秘办负责信息披露文件档案管理，保管10年[42] - 董事等对信息披露负责，部分对特定报告担责[41] 编制与披露流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，经审议审核后董秘组织披露[47] - 临时报告由董秘办草拟、董秘审核，重大事项审批后董秘披露[48] 违规处理 - 董高失职致违规，公司可处分赔偿[59] - 部门、子公司信息报告问题致后果，董秘可建议处罚[59] - 信息披露违规被谴责，董事会检查制度处分责任人[59]

深圳和而泰智能控制股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所的工作，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳和而泰智 能控制股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可 以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师 ...

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度保障投资者权益[2] - 信息包括定期报告、财务数据等[2] - 董事和高管履行报告传递、审核和披露流程[4] - 报告公布前相关人员负有保密义务[4] 信息报送要求 - 拒绝无依据的外部报送要求[5] - 依法报送时将外部人员登记为内幕知情人[5] - 对外报送需经办人员填写说明并审批[5][6] 保密措施 - 督促外部人员签订保密协议[6] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[9] 制度施行 - 制度经董事会审议通过后施行[10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批与管理 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理[9] - 申请需经部门、证券部、董秘、董事长审批[10] 责任与材料报送 - 违规处理或未及时披露人员将被追责[16] - 报告公告后十日内报送登记材料[13]

第二章 内部控制制度的框架与执行 第五条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所 属单位的各种业务和事项。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律法规和规范性文件，以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标包括： 第三条 本制度适用于公司及各子公司（包括境内外全资、控股子公司，以下简称 "子公司"）。 第四条 公司董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 （一）遵守国家法律、法规、规章和公司内部规章制度； （二）提高公司经营 ...

深圳和而泰智能控制股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实 际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股 东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他 在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资 金等。 第二章 原则及监管措施 第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或 间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用： 1 （一）为控股股 ...

第四条 公司投资者关系管理工作的宗旨是客观、真实、准确、完整地介绍和反映 公司的实际情况，通过有效沟通增强公司价值。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者(以 下统称"投资者")之间的沟通，促进上市公司完善治理，提高上市公司质量，切实保 护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》及相 关法律法规和规章，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升 公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第二章 投资者关系管理的宗旨和基本原则 第三条 公司投资者关系管理工作应体现出公平、公正、公开原则，平等对待全体 投资者，在遵守国家法律、法规及深圳证券交易 ...