目 录 我们鉴证了后附的航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称航天彩虹）管理 层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供航天彩虹年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为航天彩虹年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、管理层的责任 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 | 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—5 | | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 三、附表 ………………………………………………………………第6—8页 | | | | | 四、资质证书 | ………………………………………………………第 | 9—14 | 页 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕1393 号 航天彩虹无人机股份有限公司全体股东： 航天彩虹管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—6 | 页 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | | 7—16 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 | 7 | 页 | | （二）合并利润表………………………………………………… | | 第 | 8 | 页 | | （三）合并现金流量表…………………………………………… | | 第 | 9 | 页 | | （四）合并所有者权益变动表……………………………… 第 | | 10-11 | | 页 | | （五）母公司资产负债表…………………………………………第 | | 12 | | 页 | | （六）母公司利润表………………………………………………第 | | 13 | | 页 | | （七）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 14 | | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………… 第 | | 15-16 | | 页 | | 三、财务报 ...

目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、资质证书……………………………………………………第 | 3—8 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕1394 号 航天彩虹无人机股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称航天彩虹）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是航天 彩虹董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内 ...

业绩情况 - 2024年公司目标净资产收益率不低于4.05%，净利润复合增长率不低于10.5%，△EVA大于0[8] - 2024年实际加权平均净资产收益率为 -0.10%，净利润为 -723.54万元，△EVA为 -4,250万元[9] 回购事项 - 2025年3月27日同意回购注销248名激励对象2,680,580股限制性股票[4][5] - 拟回购限制性股票授予价12.80元/股，调整后回购价12.6197432元/股[12] - 本次回购用自有资金，尚需股东会批准等[7][13][16]

业绩总结 - 2024年度营业收入256,692.64万元[12] - 2024年度营业收入扣除后金额为253,016.88万元[12] - 上年度营业收入286,632.40万元[13] - 上年度营业收入扣除后金额为282,018.54万元[13] 其他 - 天健会计师事务所认为公司2024年度扣除情况表符合规定[9]

募集资金情况 - 2021年非公开发行股票42240259股，发行价21.56元/股，募集资金总额910699997.40元，净额903292223.59元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金净额90329.22万元，累计投入60472.71万元，未使用29856.51万元[3][4] - 2024年度以募集资金直接投入募投项目11751.04万元，累计投入72223.75万元，未使用18105.47万元[5] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储余额215139083.54元[8] - 2024年度募集资金专户利息收入511.31万元，手续费0.54万元[8] - 2015年非公开发行股票募集资金净额112334.40万元，已全部使用完毕[11][12] - 2015年划转募集资金2328.56万元抵补先期垫付资金[12] - 截至2018年末，2015年募集资金实际使用92602.47万元，剩余款项变更为偿还银行贷款[12] 项目投入与效益 - CH - 4无人机科研项目累计投入12101.55万元，投资进度98.15%，本年度实现效益5290.67万元[22] - 无人倾转旋翼机系统研制项目累计投入4373.31万元，投资进度96.97%[22] - 隐身无人机系统研制项目累计投入23041.39万元，投资进度62.09%[22] - 低成本机载武器科研项目累计投入5841.09万元，投资进度100.88%，本年度实现效益8134.83万元[22] - 补充流动资金累计投入26579.22万元，投资进度100%[23] 其他情况 - 2024年度公司未变更募集资金投资项目[10] - 2024年度公司募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[15] - 2022年使用募集资金置换先期投入2918.34万元[23] - 公司可用最高2.8亿元闲置募集资金进行现金管理，额度可滚动使用，期限12个月[23] - 2024年3 - 11月，公司多次用募集资金购买招商银行结构性存款，共获利息收入256.37万元[23][24] - 截至2024年12月31日，CH - 4无人机科研项目和无人倾转旋翼机系统研制项目募集资金分别结余228.44万元和136.69万元[24]

会议与议案 - 2024年召开董事会会议9次、股东大会5次[4] - 2024年审计委员会召集人组织召开7次会议，审议10项议案[5] - 2024年薪酬与考核委员会成员参加1次会议，审议通过2项议案[7] - 报告期内召开独立董事专门会议三次，审议通过8项议案[8] 交易与资金 - 2023、2024年度日常关联交易正常、合理预估，定价公允[8][10] - 2023、2024年半年度募集资金存放与使用合规[11][15] - 调整部分募投项目实施内容和计划进度，不改变投资总额[16][17] - 2024年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度，为子公司担保，风险可控[14][15][28] 风险与评估 - 航天科技财务有限责任公司风险水平低、可控，无重大缺陷[13] - 2024年3月28日审议其风险评估报告，风险较低可控[26][27] 股票回购 - 2024年度限制性股票回购注销涉及259人，回购注销2,853,318股，占0.2863%[36] - 因激励对象离职、业绩考核未达成等原因回购注销限制性股票[34][35] - 除股权激励回购事项外，未发生其他回购股份事项[37] 业绩指标 - 2023年度净资产收益率要求不低于3.70%，净利润复合增长率不低于10%[34] 报告与审议 - 编制并披露《2032年度报告》《2024年第一季度报告》等定期报告[29] - 2024年3月28日审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[30] - 2024年4月26日审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》[32] 其他 - 2024年聘任天健会计师事务所为审计机构，致同已服务5年[31] - 2024年独立董事现场工作15天，赴北京和台州调研[22]

航天彩虹无人机股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （徐学宗） 本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会独立董事和董事会提名委员会召集人，自 2024 年 11 月 12 日 担任公司第六届董事会独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了自己的职责，尽职尽 责，谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予的权利；充分发挥自身作为 独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 本人就任职的独立性情况进行了自查，现向公司董事会及股东会 报告如下： 本人未在公司担任除独立董事外的其他任何职务，不属于在公司 或者其附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；本人未直接或 者间接持有公司已发行股份百分之一以上，不属于公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；本人未在公司主要股东公司担任任何职 务，不属于在公司主要股东公司或者其附属企业任职人员的直系亲属； 本人不属于与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，亦不属于在与公司有重大业务往来的 ...

航天彩虹无人机股份有限公司 （熊建辉） 本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会独立董事和董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员， 自 2024 年 11 月 12 日担任公司第六届董事会独立董事后，严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，忠实 履行了自己的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予 的权利；充分发挥自身作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体 股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，本人经公司 2024 年第四次临时股东会选举成为公司 新任独立董事。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》有关要求，现将本人 2024 年度在任职期间的工作 情况进行报告： 一、独立董事基本情况 熊建辉，男，1975 年 10 月出生，大学本科学历，中国注册会计 师、注册资产评估师、高级大数据工程师。曾任南昌市政工程管理处 道桥公司总经理秘书，中磊会计师事务所有限责任公司项目经理、部 门经理、副主任会计师，国富浩华会计师事务所有限责任公司总部直 属 ...

公司会议与审议 - 2024年召开董事会会议9次、股东大会5次[4] - 2024年独立董事李祉莹组织或参加各委员会会议并审议多项议案[5][6] - 2024年召开独立董事专门会议三次，审议通过8项议案[9] - 2024年3月28日审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[32] - 2024年10月25日审议通过聘任天健会计师事务所为2024年度审计机构[33] - 2024年4月26日薪酬与考核委员会审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》[34] 关联交易与募集资金 - 2023年度日常关联交易正常，2024年预估合理[9][10][27] - 2023年度和2024年半年度募集资金存放与使用符合规定[11][16] - 2024年向航天科技财务申请授信及担保关联交易合规，风险可控[15][30] 独立董事履职 - 2024年度独立董事与内部审计等紧密协作，现场工作15天[20][24] - 2024年独立董事通过参加股东大会与中小股东交流[23] 业绩考核与股票回购 - 2023年未达成第二个解除限售期公司层面业绩考核指标[36] - 2024年限制性股票回购注销涉及259人，2,853,318股，占比0.2863%[38] 信息披露 - 公司编制并按时披露《2032年度报告》《2024年第一季度报告》等[31]