股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—003 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事 会第十次会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，现将 本次股东大会的有关事项作如下安排： 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会的召集人 公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间：2024 年 1 月 26 日（星期五）下午 15:00 2、网络投票时间：2024 年 1 月 26 日 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024 年 1 月 26 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00—15:00； 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024 年 1 月 26 日 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—002 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于全资子公司转让合伙份额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司聚 为数字科技（大连）有限公司（以下简称"聚为科技"）拟将其在大连天娱数字科 技合伙企业（有限合伙）（以下简称"天娱合伙"）持有的75%合伙份额（对应出 资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称"聚智诚科技"）。交易完成后，公司不再持有天娱合伙的合伙 份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围，但公司仍通过山西聚为流量运营有限 公司控制天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称"山西聚为"）， 为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并将 提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—001 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于全资子公司转让合伙份额的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 公司定于 2024 年 1 月 26 日下午 15:00 召开 2024 年第一次临时股东大会， 审议《关于全资子公司转让合伙份额的议案》。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第十次会议通知于 2024 年 1 月 5 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 1 月 10 日以现 ...

公司基本信息 - 证券代码 002354，证券简称天娱数科，2024 - 001 投资者关系活动于 2023 年 12 月 28 日下午 13:00 在山西丽华大酒店会议厅举行 [2] - 参与单位包括中信证券、民生证券等多家证券机构，上市公司接待人员有董事会秘书刘笛、投资者关系经理张斌、证券事务代表杨梦 [2] 山西数据流量生态园及谷相关情况 - 2020 年 10 月公司投资运营的山西数据流量生态园揭牌设立，三年吸引 10 余个数字经济细分领域 700 余家企业入园，现实施“由园升谷” [3] - 山西数据流量谷可助公司品牌下沉赋能，从聚焦“数据要素”向“数据 - 算法 - 算力”协同发展转变，为企业提供服务，拓展业务增量 [3] 算力业务规划 - 2023 年 10 月 25 日，旗下生态园与山西数据技术有限公司、山西数字产业协会签署合作协议，打造人工智能算力服务平台 [3] - 拓展算力租赁业务有助于保障项目进度和产品稳定性，且因算力租赁价格上涨可获较高收益，后续将整合资源建设算力服务平台 [3] 数字人领域布局 - 作为数字人领域代表性企业，在技术研发与孵化运营两端有成绩，推出“元享智能云平台”“元趣 AI”“元享数字魔盒”等 [3] - 打造虚拟数字人矩阵，天妤抖音粉丝量近 350 万，与众多行业领军品牌建立合作 [3] 数字魔盒情况 - 公司打造的元享数字魔盒融合 AI 数字技术与 3D 全息技术，多模态感知交互系统增强人机交互体验，可用于多种应用场景 [4] MR 领域布局 - 2023 年 2 月与 PICO 签署 VR 直播协议，旗下虚拟数字人入驻 PICO VR，探索创新模式 [4] - 关注硬件厂商动态，借助 MR 硬件拓展虚拟人技术落地应用，推动陪伴型数字人入住 MR，供应 3D 数字人和数字资产，开拓海外市场 [4] 流量代理业务情况 - 公司获得巨量引擎、巨量千川、快手等平台相关资质，依托“魔方 Mix - AIGC 短视频智能营销助手”优化广告投放 [4] - 上半年获快手媒体 2023 年度新锐合作伙伴、字节巨量引擎平台年度服务突破奖，子公司聚为科技形成业务闭环，入选“2022 山西民营准独角兽”榜单 [4] 创新业务业绩贡献 - 虚拟数字人业务处于投入发展期未盈利，算力和数据要素业务处于立项阶段未贡献营收，业务推进有不确定性 [5]

股东大会参与情况 - 出席股东及代表31人，代表股份66,380,095股，占总股份4.0119%[4] - 现场4人，代表62,615,637股，占3.7844%；网络27人，代表3,764,458股，占0.2275%[4][5] 议案表决结果 - 三项议案同意66,333,795股，占比99.9303%，反对46,200股，占0.0696%，弃权100股，占0.0002%[8][10][12] 会议时间相关 - 现场会议2023年12月27日15:00，网络投票2023年12月27日[2] - 2023年12月12日披露召开通知[3] 决议效力 - 律师认为股东大会召集等事宜合规，决议合法有效[14]

北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书 北京市京都（大连）律师事务所 关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 召开2023年第四次临时股东大会的法律意见书 致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称"本所"）接受天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司召开2023年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法 规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 本所委派高文晓律师、王中乾律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股 东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件 的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的 陈述和说明是完整的、真实的和 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2023年12月27日下午15:00[2] - 网络投票时间为2023年12月27日[2] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月27日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00[19][20] - 互联网投票系统投票时间为2023年12月27日9:15 - 15:00[22] 其他时间 - 股权登记日为2023年12月21日[4] - 会议登记时间为2023年12月22日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00[9] 会议相关 - 审议三项议案，须经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[5][7] - 会议登记地点为北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部[10] - 网络投票代码为362354，投票简称为天娱投票[18] - 股东大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理[13] - 授权委托期限自签署日至本次股东大会结束[25]

其他新策略 - 公司拟聘任北京大华国际会计师事务所为2023年度审计机构[1] - 该事务所具相关从业资格，能满足审计要求[1] - 聘任适应未来业务发展，不影响审计质量[1] - 独立董事同意聘任并提交董事会审议[1]

会议召开 - 定期或不定期召开，提前三天通知，一致同意可不限时[6] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[6] 会议审议 - 特定特别职权和事项需经专门会议审议通过[9] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[11] 会议表决 - 一人一票，全体独立董事过半数同意通过[12] 其他要求 - 发表明确意见，重大事项提保留意见需说明理由[14] - 记录保存至少十年，公司提供支持，参会者保密并提交述职报告[15][16][17][18]

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等有关规定，我们作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会的独立董事，对公司第六届董事会第九次会议的相关事项发 表独立意见如下： 一、关于聘任2023年度审计机构的独立意见 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务 执业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够按照《中国注册会计师审 计准则》的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作，能够满足公司审计工 作的要求。 公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审 计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会审议和表决程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决 程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 ...