薪酬与考核委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事应占多数[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 工作流程 - 董事会秘书提供财务等资料[10] - 董事和高管作述职和自评[11] - 委员会进行绩效评价并提报酬方案报董事会[11]

股份情况 - 2009年11月19日核准首次发行3700万股，12月16日深交所上市[7] - 公司注册资本为213289.01万元[10] - 设立时股份总数8000万股[15] - 首次发行后股份总数14700万股，发起人持股占比74.83%，公众股东占比25.17%[16] - 2011年度每10股转增10股，股份总数增至29400万股[16] - 2013年非公开发行新增13180万股，股份总数增至42580万股[17] - 2015年非公开发行新增10849.11万股，股份总数增至53429.11万股[16][17] - 以534291100股为基数，每10股转增约29.92股，总股本增至2132890071股[17] 股份转让与交易限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[51] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[51] - 股权登记日与现场会议日期间隔2 - 7个交易日[55] - 股东大会网络投票开始不早于现场会议当日上午9:15，结束不早于下午3:00[54] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等需特别决议[70] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[70] - 审议关联交易事项，关联股东不参与投票，决议载明非关联股东表决情况[71] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[113] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[113] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[115][116] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[136] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日通知；临时会议提前3日通知[138] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年报，前6个月结束2个月内报半年报，前3和9个月结束1个月内报季报[142] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[143] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[144] - 当年盈利时每年分红一次，可中期分红[147] - 现金分红不少于当年可分配利润的10%，每股累计可供分配利润不低于0.1元[148][149] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%；有重大支出，占比最低40%；成长期有重大支出，占比最低20%[151] - 最近三年现金累计分配少于年均可分配利润30%，不得增发新股等[151] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导核心和政治核心作用[83][85] - 董事任期三年，可连选连任，兼任职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[92] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为1年[97] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定[163] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[173][174] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[179] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[179]

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2023-045 河南华英农业发展股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董 事会第八次会议于 2023 年 10 月 27 日上午九时在公司总部潢川县华 英大厦 16 层高管会议室召开。本次会议由公司董事长许水均先生召 集，会议通知于 2023 年 10 月 20 日以专人递送、传真、电子邮件等 方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人， 实际出席会议的董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合 的方式召开。会议由董事长许水均先生主持。本次会议的召集、召开 符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的 方式审议通过以下议案： 一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公 司 2023 年第三季度报告》； 《公司 2023 年第三季度报告》详见同日披露 ...

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2023-050 河南华英农业发展股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称"公司"）定于 2023 年 11 月 15 日下午 14 点 30 分召开 2023 年第三次临时股东大会。本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现 将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）会议召集人：公司董事会。 （二）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第八次会议作 出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）会议召开日期和时间： 1、现场会议时间：2023年11月15日（周三）14:30 2、网络投票时间：2023年11月15日（周三） （1）通过深圳证券交易所交易系 ...

厂房租赁 - 杭州华英新塘续租20,980平方米厂房，年租金180万元[2] - 安徽华英新塘续租13,605平方米厂房，年租金120万元[2] 东合羽绒业绩 - 2022年末总资产38,042.51万元，净资产12,200.13万元，营收5,345.2万元，净利润 - 595.99万元[4] - 2023年8月末总资产38,105.73万元，净资产3,093.95万元，1 - 8月营收909.48万元，净利润 - 606.18万元[5] 关联交易与借款 - 年初至披露日，关联交易总金额4,864.07万元[12] - 向关联方申请不超30,000万元借款额度，余额22,658.10万元[12]

1 河南华英农业发展股份有限公司 公司章程修订对照表 根据河南华英农业发展股份有限公司（以下简称"公司"）第七 届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，公 司拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东 大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下： | 原条款内容 | 修订后条款内容 | | --- | --- | | | 第八十二条 | | | …… | | | 因换届改选或其他原因需更换、增 | | 第八十二条 | 补董事、监事时，公司董事会、监事会 | | | 及单独或合并持有公司发行股份 3%以 | | …… | 上的股东，可提出非独立董事候选人、 | | 因换届改选或其他原因需更 | | | | 监事候选人；公司董事会、监事会及 | | 换、增补董事、监事时，公司董事 | 单独或合并持有公司发行股份 1%以上 | | 会、监事会及单独或合并持有公司 | | | 发行股份 3%以上的股东，可提出董 | 的股东，可提出独立董事候选人。 | | | 股东大会选举董事、监事时可以采 | | 事（独立董事）候选人、监事候选 | 用累积投票制进行表决。股东大会以累 | | 人 ...

河南华英农业发展股份有限公司 提名委员会实施细则 河南华英农业发展股份有限公司董事会 提名委员会实施细则 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五 条的规定补足委员人数。 第七条 公司证券部为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关 资料等工作。 第三章 职责权限 第一章 总 则 第一条 为规范河南华英农业发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《 ...

河南华英农业发展股份有限公司 独立董事对第七届董事会第八次会议相关 事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和其他规 范性文件，以及《公司章程》的有关规定，我们作为河南华英农业发 展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司于2023 年10月27日召开的第七届董事会第八次会议审议的相关议案发表如 下独立意见： 一、关于签署租赁协议暨关联交易的独立意见 1、本次租赁关联方厂房符合公司业务需要和发展规划，能增强 公司羽绒板块发展能力，更好地维护投资者利益，不会对公司的独立 性产生实质影响。交易双方定价方式以市场公允价格为基础，体现公 平交易的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序及 表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律法 规、部门规章及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定。因 此，我们同意该议案，并同意提交公司 ...

董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[9] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前5日书面通知[11] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[15] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[15] - 会议需全体董事过半数出席，一人一票表决[17] 决议相关规则 - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意再提交讨论[19] - 特殊增项需全体董事过半数同意审议决议[19] - 无关联关系董事过半数出席可举行，不足3人提交股东大会[20] - 董事会决议经全体董事过半数表决通过有效[21] 资料保存与人员聘任 - 会议决议文件和记录保存不少于10年[23][25] - 总经理、秘书由董事长提名，高管由总经理提名，董事会聘任解聘[28][29] 信贷计划与委员会设置 - 年度信贷计划总经理上报董事会审定，额度内实施，临时方案报批准[30] - 董事会设专门委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[32] 各委员会职责 - 审计委员会审核财务信息，部分事项过半数同意提交董事会[33] - 提名委员会拟定标准程序，遴选审核提建议[33] - 薪酬与考核委员会制定标准政策提建议[33] 规则说明 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致按其执行[36] - “以上”含本数，“以下”“过”不含[38] - 规则由董事会制订解释修订，股东大会批准生效修改[39][40]

独立董事任职要求 - 公司设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 担任需有五年以上法律、经济等履职必需工作经验[6] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计等岗位五年以上全职经验[8] - 候选人不得是直接或间接持公司已发行股份1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属[10] - 候选人不得是在直接或间接持公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属[10] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[13] - 候选人须经提名委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] 任职期限与解除 - 独立董事连任不超六年[15] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[15] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[26] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 向公司年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发股东大会通知时披露[29] 公司支持 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定董事会秘书和证券部协助[31] - 保障知情权，定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察[31] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存资料至少十年[31][32] - 两名或以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[39] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[35][36]