奥飞娱乐股份有限公司 《董事会秘书工作制度》 修订时间：2023 年 12 月 1 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和 董事会负责。董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络 人。 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 任职资格和任免 | 3 | | 第三章 | 职责、权利和义务 | 6 | | 第四章 | 考核与奖惩 | 8 | | 第五章 | 附 则 | 8 | 第一章 总 则 第一条 为促进奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，明确董 事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书 的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关法律、法规、规 范性文件及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，结合 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《董事会议事规则》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成及职权 | 3 | | 第三章 | 董事会会议的召集及通知 | 6 | | 第四章 | 董事会的召开和表决程序 | 7 | | 第五章 | 董事会决议和会议记录 | 9 | | 第六章 | 董事会决议的执行 | 10 | | 第七章 | 独立董事制度 | 10 | | 第八章 | 附 则 | 13 | 第一章 总 则 第一条 为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，进一步 明确董事会的职责和权限，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《奥飞娱 乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本议事规则。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《总经理工作细则》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 总经理的组成与任免 3 | | 第三章 | 总经理的职权和义务 5 | | 第四章 | 总经理办公会议制度 8 | | 第五章 | 总经理报告制度 10 | | 第六章 | 附 则 11 | 第一章 总 则 第一条 为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，明确总 经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，确保公司生产经营活动规 范有序开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本工作细则。 第二条 总经理是在董事会领导下的，辅助董事会执行业务的高级管理人员，负 责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。 第三条 总经理应遵循以下 ...

制度修订与披露时间 - 制度修订时间为2023年12月[2] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[22] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[22] 信息披露内容与要求 - 信息包括定期报告、临时报告、招股说明书等[6] - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[9] - 董事等应保证披露信息真实、准确、完整等[10] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，属于重大事件[29] - 公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责，属于重大事件[30] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化，属于重大事件[30] 证券发行披露 - 向不特定对象发行证券申请经注册后，公司应在证券发行前二至五个工作日内刊登募集说明书[18] - 向特定对象发行证券申请经注册后，公司应在证券发行前刊登募集文件[18] - 向特定对象发行证券后，公司应在二个工作日内刊登发行情况报告书[19] 信息报告与告知 - 董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司负责人为信息报告人，有义务报告重大信息[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[49] 信息保存与指定 - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[56] - 公司指定《证券时报》等为刊登公告报刊，巨潮资讯网为信息披露指定网站[58] - 公司变更指定报纸或网站应在两个工作日内向深交所报告[58]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士并担任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[8] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[16] 审计委员会任期与制度 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 对董事会负责，提交议案由董事会决定[13] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[24]

奥飞娱乐股份有限公司 章程 修订时间：2023 年 12 月 | 第一章 总 则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 董事会 | 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 24 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 监事会 | 29 | | 第一节 监事 | 29 | | 第二节 监事会 | 30 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第二节 内部审计 33 | | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 33 | ...

经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币 17 亿元或等值外币的授信额度，是 为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金 融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，有利于提高公司经济效益，符 合全体股东及公司整体利益；本次被担保对象不属于失信被执行人，经营状况良好，风险可控； 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向金融机构申请总 计不超过人民币（或等值外币）17 亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责 任担保。 二、《关于开展应收账款保理业务的议案》之独立意见 经核查，公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司资金周转，改善公司现金流 状况，该业务有利于公司及子公司的业务发展，提高资金使用效率；本次开展应收账款保理业 务，不构成关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次应收账款保理 业务开展的风险可控，相关事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，履行 了必要的审议程序，决策程序合法、有效；因此，我们同意公司本次开展应收账款保理业务。 三、《关于开展远期外汇套期保值业务的议 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、申请授信及担保事项概述 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞娱乐"）于 2023 年 12 月 7 日召开的 第六届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请金融机构授信额度 及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或 等值外币）17 亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自 董事会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用 上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称"奥飞实业"）、 广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称"奥迪动漫"）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以 下简称"奥飞文化"）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称"东莞金旺"）向 金融机构申请人民币（或等值外币）合计 63,000 万元授信额度提供连带责任担保，担保期限 不超过 3 年。前述被担保对象资产负债率均未超过 70%，担保额度在董事会审议范围内，本 次担保事项无需提交股东大会审议。 ...

修订时间：2023 年 12 月 1 奥飞娱乐股份有限公司 《募集资金使用管理制度》 第一章 总 则 第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，加强对公司募集资金的管理，最大限度地保障投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《奥飞娱乐股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 | 3 | | 第三章 | 募集资金使用 | 4 | | 第四章 | 募集资金用途变更 | 8 | | 第五章 | 募集资金的管理和监督 | 9 | | 第六章 | 附 则 | 11 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 1 修订时间：2023 年 12 月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 4 | | 第四章 | 决策程序 | 5 | | 第五章 | 议事规则 | 6 | | 第六章 | 附 则 | 7 | 第一章 总 则 （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届 满的情形； （三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满 的情形； 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 ...