中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131190002202300120 | | --- | --- | | 合同编号: | GL-2023174 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 格律沪评报字(2023)第105号 | | 报告名称: | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟资产转让涉及 其拥有的位于成都市锦江区大科甲巷43号的商业房 | | | 地产市场价值 资产评估报告 | | 评估结论: | 681,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年12月03日 | | 评估机构名称: | 格律(上海)资产评估有限公司 | | 答名人员: | 会员编号:31190050 徐佳丽 (资产评估师) | | | 会员编号:37180161 于认理 (资产评估师) | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023年12月04日 本资产评估报告依据中国 ...

上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美特 斯邦威服饰股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第五次会议中审议 的有关事项发表如下独立意见： 公司董事会在本次会议上审议通过了《关于公司出售部分房产的议案》，同 意公司以 6.8 亿元现金交易方式向宁波雅戈尔服饰有限公司出售公司所持有的 位于四川省成都市锦江区大科甲巷 43 号店铺，该议案还需公司股东大会审议。 我们认为，公司本次出售成都店铺资产，有利于改善公司资产结构，增强流 动性，符合公司经营实际需要，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，本次 交易审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，我们一致同意公司本次 交易。 因此，我们一致同意公司董事会审议的出售成都店铺资产的相关事宜。公司 第六届董事会第五次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，相关的议案内容 符合公司发展实际，会议达成的决议合法、有效。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事： 张纯、袁敏、陆敬波 2 ...

会议相关 - 第六届董事会第五次会议于2023年12月3日召开，7位董事全出席[2] - 会议审议通过出售部分房产及召开2023年第四次临时股东大会议案[3][4] 房产出售 - 公司拟6.8亿元现金向宁波雅戈尔出售成都锦江区店铺，需股东大会审议[3] 股东大会 - 公司将于2023年12月20日召开临时股东大会[4]

交易信息 - 公司拟6.8亿元出售成都店铺[3] - 交易标的总建筑面积10658.8平方米[7] - 交易标的评估价值68100.00万元[7] - 成交总价6.8亿元，完成过户及交付后7个工作日收全款[9] 交易对方情况 - 交易对方注册资本28000万美元[5] - 2022年末总资产1126671.48万元，净资产242757.31万元，总负债883914.17万元[6] - 2022年度营业收入479586.62万元，净利润8378.87万元[6] 交易影响 - 出售资产所得用于补充流动资金[11] - 交易利于扩大业务、准备资金和压缩负债[12] 其他 - 公司2009年购得交易标的[8]

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：2023-066 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称"公司"）拟定于 2023 年 12 月 20 日在上海市浦东新区康桥东路 800 号公司会议室召开公司 2023 年第四次临 时股东大会，具体情况通知如下： 一、 召开会议的基本情况 1、股东大会届次：公司 2023 年第四次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期和时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）下午 2:00。 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023 年 12 月 20 日上午 9： 15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023 年 12 月 20 日 上午 9:15 至下 ...

减持计划 - 华服投资2023年5月29日至11月28日计划减持不超125,625,000股，占总股本5.00%[1] 减持实施 - 2023年5月30日至8月4日集中竞价减持2511.27万股，比例0.9995%，均价1.65元[2] - 2023年7月26日至7月31日大宗交易减持1381.20万股，比例0.5497%，均价1.73元[2] - 2023年5月30日至8月4日合计减持3892.47万股，比例1.5492%，均价1.68元[2] 减持结果 - 减持前华服投资持股104638.80万股，占总股本41.65%[5] - 减持后华服投资持股100746.33万股，占总股本40.09%[5] 其他情况 - 集中竞价减持价格区间为1.55元每股至2.19元每股[3] - 2023年8月27日后华服投资未通过二级市场减持股份[4] - 华服投资减持未违规，实施与计划一致，不影响公司治理和经营[4]

公司基本信息 - 上海华服投资有限公司注册资本和实收资本均为335,285,714元[8] - 信息披露义务人为上海华服投资有限公司，法定代表人为周成建[52] 股权变动情况 - 本次权益变动前，华服投资持有美邦服饰1,046,388,059股，占比41.65%，胡佳佳持有225,000,000股，占比8.96%[15] - 2023年5月30日至8月4日，华服投资通过集中竞价和大宗交易转让38,924,700股，占比1.55%[15] - 2023年11月8日，华服投资拟协议转让150,000,000股给深圳高申，占比5.97%，价格1.62元/股[15] - 本次权益变动后，华服投资持有美邦服饰857,463,359股，占比34.13%，胡佳佳持股不变[15] - 华服投资及其一致行动人自2022年1月28日后合计转让188,924,700股，占比7.5194%[18] 转让价格与数量 - 华服投资集中竞价交易均价1.65元，转让25,112,700股，占比0.9995%[16] - 华服投资大宗交易均价1.73元，转让13,812,000股，占比0.5497%[16] - 华服投资协议转让均价1.62元，转让150,000,000股，占比5.9701%[16] - 2023年5 - 8月，5月卖出129.31万股，价格1.6 - 1.64元/股；6月卖出1217.83万股，价格1.55 - 1.68元/股；7月卖出2517.38万股，价格1.55 - 2.1元/股；8月卖出27.95万股，价格1.97 - 2.19元/股[39] 历史股权变动 - 2011年8月29日至2015年4月14日，华服投资累计转让美邦服饰股份3.028亿股，累计转让比例为29.9774%，累计减少比例为30.4289%[21] - 2015年4月15日，华服投资卖出5055万股，转让后持股5.072亿股，占总股本比例50.17%[21] - 2015年5月，华服投资持股数变为12.68亿股，占比总股本50.17%[21] - 2015年8月，公司实施限制性股票回购注销，华服投资占比总股本50.20%[21] - 2015年12月19日至2016年1月23日，华服投资累计购买448.6359万股，共计持有12.72486359亿股[21] - 2016年10月28日，华服投资持有股份占美邦服饰总股本比例为50.65%[22] - 2021年1月13日，华服投资协议转让2.00%股份，持股比例降至48.65%[22] - 2021年2月2日，华服投资协议转让2.16%股份，持股比例降至46.49%[22] - 2021年6月28日，华服投资协议转让2%股份，持股比例降至44.49%[22] - 2021年7月29日至12月10日，华服投资转让7132.83万股，持股比例降至41.65%[22] 股份限制情况 - 华服投资冻结股数为5200万股，胡佳佳所持有限售条件的高管锁定股为1.6875亿股[38] - 胡佳佳任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不转让[42] - 华服投资及周成建曾承诺重组期间转让股份不超公司股份总数4.99%，已履行完毕[42] - 胡佳佳等董监高曾承诺重大资产出售期间不转让股份，已履行完毕[42] 后续事项 - 权益变动尚需取得深交所合规确认文件，才可至中登公司办理股份过户相关手续[52]

股份转让 - 2023年11月8日，华服投资拟1.62元/股转让1.5亿股美邦服饰股份给深圳高申资管，占总股本5.97%[2][3][4][10] - 转让后华服投资持股占比34.13%，深圳高申资管持股占比5.97%，胡佳佳持股占比8.96%[4] - 股份转让总价款2.43亿元[10] 付款安排 - 协议生效且深交所审批通过2个工作日内，付2430万元首笔款[12] - 付首笔款3个工作日内办过户，收到过户确认书6个工作日内，付1.458亿元第二笔款[12] - 办理完过户手续30日内，付7290万元第三笔款[12] 其他情况 - 转让资金用于支持美邦服饰发展[2][4] - 本次转让不影响控股股东、实际控制人及公司财务状况[23] - 本次转让需通过深交所审核和中登公司过户，存在不确定性[28]

交易信息 - 深圳高申资管代表基金协议受让美邦服饰1.5亿股，占比5.97%[16][44] - 协议转让价1.62元/股，总价款2.43亿元[16][44] - 2023年11月8日签署《股份转让协议》[44] 付款安排 - 深交所审批通过2个工作日内付首笔2430万元[19] - 首笔付款后3个工作日内办理过户[19] - 收到确认书6个工作日内付第二笔1.458亿元[19] - 过户后30日内付第三笔7290万元[19] 未来展望 - 未来12个月不排除增减美邦服饰股份[13][45] 其他约定 - 受让方延迟付款按万分之三/日付违约金，超5日转让方可解约[19] - 甲方延迟协助按总价万分之三/日付违约金，超5日乙方可解约[21] - 乙方转让完成后6个月内不减持[26]

营业收入情况 - 本报告期营业收入278,795,832.38元，同比增长13.94%；年初至报告期末营业收入837,199,210.28元，同比减少13.49%[5] - 营业总收入8.37亿元，较上期9.68亿元下降13.5%[20] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润31,374,021.55元，同比增长144.90%；年初至报告期末为41,637,894.86元，同比增长105.48%[5] - 公司2023年第三季度净利润为41,637,894.86元，上年同期为 -759,215,564.38元[21] 扣除非经常性损益的净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -72,016,947.31元，同比增长8.30%；年初至报告期末为 -96,108,365.84元，同比增长87.04%[5] 经营活动现金流量净额情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额47,336,896.95元，同比增长109.24%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为47,336,896.95元，上年同期为 -512,418,694.68元[24] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产2,827,816,211.11元，较上年度末减少25.31%；归属于上市公司股东的所有者权益280,303,898.15元，较上年度末增长13.46%[5] - 公司2023年三季度末资产总计28.28亿元，较年初37.86亿元下降25.3%[17][18] 非流动资产处置损益与政府补助情况 - 本报告期非流动资产处置损益107,524,997.64元，年初至报告期期末为144,271,680.55元[7] - 本报告期计入当期损益的政府补助1,091,050.61元，年初至报告期期末为1,162,386.43元[7] 主要资产项目变化情况 - 货币资金较上年末减少31.69%至85,997,349.04元，主要因偿还借款[10] - 应收账款较上年末减少35.42%至253,214,302.48元，主要因应收账款收回[10] - 2023年9月30日货币资金为85,997,349.04元，较2023年1月1日的125,884,513.46元减少[16] - 2023年9月30日应收账款为253,214,302.48元，较2023年1月1日的392,088,289.11元减少[16] - 流动资产合计13.54亿元，较年初16.54亿元下降18.1%[17] - 非流动资产合计14.74亿元，较年初21.32亿元下降30.8%[17] - 存货6.24亿元，较年初7.45亿元下降16.2%[17] - 其他应收款2.39亿元，较年初1.69亿元增长41.0%[17] 费用与收益情况 - 销售费用较上年同期减少63.27%至168,733,302.52元，因优化渠道结构、降低成本及获租金减免[10] - 资产处置收益为69,617,776.58元，较上期增长9247.72%，因处置自有房产产生收益[11] - 营业外收入为6,749,391.62元，较上期增长713.49%，因确认违约没收押金收入[11] - 营业外支出为14,553,646.24元，较上期下降55.11%，因关店损失减少[11] - 所得税费用为 - 58,059.91元，较上期增长99.50%，因递延所得税费用减少[11] - 其他综合收益为 - 8,393,330.93元，较上期下降120.22%，因去年同期有固定资产转投资性房地产公允价值计量收益而本期无此事项[11] - 营业总成本8.32亿元，较上期12.61亿元下降34.0%[20] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为108,602，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 上海华服投资有限公司持股比例40.10%，持股数量1,007,463,359股，52,000,000股被冻结[13] - 胡佳佳持股比例8.96%，持股数量225,000,000股，其中168,750,000股为限售股[13] 每股收益情况 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元，上年同期均为 -0.30元[22] 现金流量相关情况 - 投资活动产生的现金流量净额为653,763,976.63元，上年同期为 -13,164,528.97元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -712,448,163.16元，上年同期为405,676,724.01元[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金为743,210,683.37元，上年同期为1,131,627,841.18元[23] - 处置固定资产等长期资产收回的现金净额为359,710,922.14元，上年同期为3,033,371.56元[24] - 取得借款收到的现金为685,607,328.50元，上年同期为1,150,636,800.00元[24] - 偿还债务支付的现金为908,491,416.67元，上年同期为1,300,249,083.34元[24] - 期末现金及现金等价物余额为57,897,924.65元，上年同期为38,215,659.99元[24] 负债情况 - 负债合计25.48亿元，较年初35.39亿元下降28.0%[18] - 流动负债合计23.92亿元，较年初33.79亿元下降29.2%[18] - 非流动负债合计1.55亿元，较年初1.60亿元下降2.8%[18] 报告审计情况 - 公司2023年第三季度报告未经审计[26]