浙商证券股份有限公司 关于三力士股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"保荐机构"）作为三力 士股份有限公司（以下简称"三力士"、"公司"）向特定对象发行股票（以下 简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意 见如下： 一、募集资金的基本情况 | 明细 | | | | | | | | | 金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 年 8 日募集资金金额 | 2 | 月 | | | | | | | 707,992,249.47 | | 减：支付/置换与发行权益性证券直接相关的发行费用 | | | | | | | | | 4,609,561.57 | | 减：2024 2 8 日-2024 日使用 | | 年 | 月 | 年 | 12 | 月 | 31 | ...

市场扩张和并购 - 2024年11月公司以450万元收购集乘网络100%股权[11] 业绩总结 - 2024年度集乘网络实现净利润36.84万元[14] - 2024年度扣非后归母净利润为26.91万元[14] 未来展望 - 2024 - 2029年业绩承诺累计净利润807.81万元[12] - 各年度承诺净利润分别不低于 - 8.31、80.81、168.22、197.61、180.11、189.37万元[12]

财务审计 - 立信对三力士2024年度财报出具无保留意见审计报告，日期为2025年4月28日[2] 资金占用 - 控股股东控制的浙江贝恩吉年初占用资金余额29.48万元，年度占用累计26.24万元，偿还累计55.72万元[7] 关联资金往来 - 浙江三力士智能传动年末往来资金余额63772.09万元[7] - 浙江凤颐创业投资年末往来资金余额6970.36万元[7] - 浙江集乘网络年末往来资金余额0万元[7] - 西双版纳路博橡胶年末往来资金余额486.67万元[7] - 浙江引捷动力年末往来资金余额2863.57万元[7] - 浙江炫宇瀚海智慧年末往来资金余额107.21万元[7] - 绍兴康特宝医疗年末往来资金余额12.11万元[7] - 浙江众信安医疗器械年末往来资金余额62.95万元[7]

业务计划 - 公司拟开展远期结售汇及外汇期权业务，额度不超3000万美元[2] - 业务期限12个月，额度可循环使用[2] - 业务资金为自有资金，不涉及募集及信贷资金[5] 审核进度 - 2025年4月28日董事会和监事会已审议，待股东大会通过[6] 风险应对 - 加强汇率研究，制定内控管理制度[7] - 加强应收账款管理，严控交易规模[7] 核算要求 - 按会计准则核算列报，以审计结果为准[8][9] 保荐意见 - 保荐机构对开展业务事项无异议[10]

三力士股份有限公司 2024年度 募集资金存放与使用情况专项报告 的鉴证报告 关于三力士股份有限公司2024年度 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZF10683号 三力士股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的三力士股份有限公司（以下简称"三力 士公司"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称"募 集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 三力士公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 鉴证报告 第 1 页 三、 ...

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入894,438,047.12元，较上期的930,202,002.98元有所下降[7][27] - 2024年度营业总成本811,826,199.39元，较上期的844,691,463.54元有所下降[27] - 2024年度净利润31,145,774.22元，较上期的68,677,667.52元有所下降[27] - 2024年末资产总计38.31亿元，较上年末的32.13亿元增长19.24%[16] - 2024年末负债合计6.04亿元，较上年末的6.94亿元下降12.92%[19] - 2024年末所有者权益合计32.27亿元，较上年末的25.19亿元增长28.10%[19] 财务指标 - 2024年度基本每股收益为0.04元/股，上期为0.10元/股[27] - 2024年度稀释每股收益为0.04元/股，上期为0.10元/股[27] - 本期经营活动产生的现金流量净额为91,957,739.97元，上期为307,728,584.80元[33] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 489,264,373.21元，上期为 - 475,109,494.86元[33] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为539,848,590.59元，上期为 - 32,076,865.61元[33] 公司概况 - 公司主要从事三角胶带的生产及销售[7] - 公司会计期间为公历1月1日起至12月31日止[54] - 公司营业周期为12个月[55] - 公司采用人民币为记账本位币，部分子公司记账本位币为捷克克郎[56] 会计政策 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[132] - 存货按加权平均法计价，采用永续盘存制[88][89][90] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[107] 税收政策 - 公司2023 - 2025年度通过高新技术企业认定，本期减按15%计缴企业所得税[174] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业企业增值税加计5%抵减政策[176] 期末资产 - 期末库存现金6,174,892.72元，银行存款1,112,465,290.33元，其他货币资金9,162,709.59元[177] - 期末交易性金融资产余额为111,313,765.16元，上年年末为100,795,219.98元[178] - 期末应收票据合计23,077,007.27元，上年年末为24,573,624.76元[179] - 应收账款1年以内期末余额为88,628,526.39元，上年年末余额为100,375,695.22元[186] - 预付款项1年以内期末余额为29,647,938.58元，上年年末余额为19,132,690.40元[197] - 其他应收款项期末余额为6120607.21元，上年年末余额为24785125.00元[200]

收入和利润（同比环比） - 公司2024年营业收入为8.94亿元，同比下降3.84%[23] - 2024年营业收入89,443.80万元，同比下降3.84%[50] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为3310.66万元，同比下降52.08%[23] - 2024年净利润3,114.58万元，同比下降54.65%[50] - 公司2024年第四季度营业收入为3.08亿元，为全年最高季度[27] - 公司2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1787.26万元，为全年唯一亏损季度[27] - 公司2024年加权平均净资产收益率为1.09%，同比下降1.67个百分点[23] - 公司2024年基本每股收益为0.04元/股，同比下降60%[23] 成本和费用（同比环比） - 橡胶V带原材料成本同比增长11.78%，2024年金额为3.634亿元，占营业成本53.07%[61] - 销售费用同比大幅增长30.89%，达1773万元，主要因销售推广力度加强[65] - 研发投入同比下降10.91%，金额为2928万元，占营业收入3.27%[68] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[42] 各条业务线表现 - 橡胶V带产品收入720,981,313.95元，占营业收入80.61%，同比增长1.13%[52] - 橡胶V带产量2.85亿A米，销量2.92亿A米[56] - 橡胶V带设计产能为3.6亿AM/年，产能利用率为79.09%，在建产能为5亿AM/年[42] - 子公司浙江三力士智能装备制造有限公司自动化设备设计生产收入为640,000,000元，净利润为-13,183,918.11元[103] - 子公司浙江三力士智能传动科技有限公司橡胶板、管、带制造收入为300,000,000元，净利润为-26,237,952.55元[103] 各地区表现 - 国外销售收入118,058,486.00元，同比下降35.60%[52] 管理层讨论和指引 - 橡胶V带行业市场需求稳定增长，中低端市场竞争加剧，高端产品竞争稍低[104] - 公司计划通过研发创新和智能化制造提升产品竞争力，推进绿色生产转型[105] - 2025年度经营计划包括深耕橡胶V带主业，提高自动化、智能化生产水平[108] - 公司持续推进智慧工厂建设，加快天台工厂试运营和试生产[109] - 面临宏观经济不稳定风险，公司将密切关注形势，推进降本增效[112] - 市场风险包括国内外竞争加剧，公司将加大研发投入保持技术领先[112] - 主要原材料如橡胶、棉纱等价格波动可能影响毛利率，公司将优化采购策略[113] - 经营管理风险随着规模扩大增加，公司将加强人才梯队建设和子公司管理[114] 研发和创新 - 公司拥有44项发明专利，67项实用新型专利，8项国际发明专利[45] - 公司参与制定了9项标准，包括7项国家标准[45] - 研发人员数量同比下降7%，其中硕士学历人员减少33.33%[68] 现金流和融资 - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为9195.77万元，同比下降70.12%[23] - 经营活动现金流量净额同比下降70.12%，为9196万元[70] - 筹资活动现金流入同比激增378.12%，主要因完成股票发行融资[72] - 现金及现金等价物净增加额同比改善183.41%，达1.505亿元[71] - 公司2024年向特定对象发行股票募集资金总额为72,500万元，净额为70,338.27万元[93] - 截至报告期末累计使用募集资金69,250.93万元，使用比例达98.45%[93][94] 资产和负债 - 公司2024年末总资产为38.31亿元，同比增长19.24%[24] - 公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为32.23亿元，同比增长28.39%[24] - 公司2024年末总资产383,123.80万元，同比增长19.24%[49] - 2024年净资产322,704.13万元，同比增长28.10%[49] - 货币资金期末余额为1,127,802,892.64元，占总资产比例29.44%，较年初增加1.03个百分点[75] - 存货期末余额为300,557,552.14元，占总资产比例7.84%，较年初增加1.80个百分点，主要因子公司原材料备货增加[75][76] - 长期股权投资期末余额为42,333,452.04元，占总资产比例1.10%，较年初减少0.92个百分点，主要因计提减值准备[75][76] - 在建工程期末余额为918,399,891.17元，占总资产比例23.97%，较年初增加3.55个百分点，主要因5亿AM项目建设投入增加[75][76] - 短期借款期末余额为60,306,734.29元，占总资产比例1.57%，较年初增加0.82个百分点，主要因生产经营贷款融资增加[75][76] 利润分配和股东回报 - 公司2024年利润分配预案为每10股派发现金红利0.3元（含税）[5] - 公司现金分红总额（含其他方式）为27,063,489.72元，占利润分配总额的100%[151] - 公司可分配利润为1,177,986,885.86元[151] - 公司每10股派息0.3元（含税）[151] - 公司制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确现金分红比例等政策[150] 子公司和投资 - 西双版纳路博橡胶有限公司2024年净利润为897.42万元，占公司净利润10%以上[102] - 衢州杉虎投资合伙企业2024年净利润为788.22万元，占公司净利润10%以上[102] - 公司收购MSR Engines s.r.o.100%股权，合并日为2024年12月31日[62] - 2024年12月，浙江引捷动力科技有限公司收购MSR Engines s.r.o. 100%股权，合并日为2024年12月31日[188] - 投资收益为-4,967,720.90元，占利润总额的-9.69%[73] - 公允价值变动损益为7,302,034.79元，占利润总额的14.24%[73] - 资产减值损失为-40,259,956.53元，占利润总额的-78.52%，主要因计提长期股权投资减值[73] - 金融资产公允价值变动损益为7,302,034.79元[78][79] - 报告期投资额为559,152,706.97元，较上年同期增长0.41%[81] 公司治理和股东会议 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为34.45%[122] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为27.79%[122] - 2023年度股东大会投资者参与比例为28.29%[122] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为28.86%[122] - 2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为28.96%[123] - 公司治理实际状况与法律法规要求无重大差异[119] - 所有董事本报告期董事会出席率100%，无连续两次缺席情况[138] - 监事会报告期内未发现公司存在风险事项，对监督事项无异议[146] 管理层和员工 - 公司报告期末在职员工总数为1,202人，其中生产人员943人占比78.45%，技术人员128人占比10.65%[147] - 公司员工教育程度中高中及以下学历占比81.28%（977人），大专及本科占比16.72%（201人），研究生及以上占比2%（24人）[147] - 董事长兼总经理吴琼瑛税前报酬总额为80.38万元[136] - 董事兼副总经理郭利军税前报酬总额为55.73万元[136] - 生产总监潘万东税前报酬总额为57.01万元[137] - 董事兼财务总监何平税前报酬总额为55.32万元[137] - 董事会秘书何磊税前报酬总额为29.31万元[137] - 公司董事、监事及高级管理人员合计税前报酬总额为353.16万元[137] - 独立董事陈亚东、陈琪耀、屠世超税前报酬均为8.06万元[136] - 监事沈国建、陈潇俊、钱江税前报酬分别为9.53万元、26.58万元、10.39万元[137] - 离任独立董事沙建尧、蒋建华、范薇薇税前报酬均为1.58万元[137] 环境和社会责任 - 公司排污许可证允许废水排水量为140吨/日，有效期至2029年12月11日[42] - 公司取水许可证允许取水量为20万立方米/年，有效期至2025年12月29日[42] - 公司为减少碳排放采取节能新工艺、增加厂区绿化、探索光伏发电等措施[167] - 公司公务用车配备新能源并安装充电桩以促进绿色出行[168] - 公司全年无安全生产事故，通过安全培训和设备维护保障员工人身安全[170][171] - 公司组织员工健康体检及职业病防护培训，投入消防装置减少安全隐患[171][172]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入183,961,255.92元，较上年同期增长34.80%，主要系本期销售量增加[6][10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润19,613,036.88元，较上年同期增长256.54%，主要因销售收入规模扩大[6][10] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,050,546.88元，较上年同期增长187.74%，源于销售收入规模扩大[6][10] - 本报告期基本每股收益0.0253元/股，稀释每股收益0.0253元/股，较上年同期均增长321.67%，主要系本期净利润增加[6][10] - 营业总收入本期为183,961,255.92元，上期为136,468,644.11元，同比增长约34.8%[18] - 净利润本期为19,403,633.54元，上期为5,251,540.66元，同比增长约269.5%[19] - 基本每股收益本期为0.0253元，上期为0.006元，同比增长约321.7%[20] 成本和费用（同比环比） - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-82,752,866.55元，较上年同期减少178.13%，因销售规模扩大使购买商品等现金支出增加[6][10] - 营业总成本本期为153,866,531.50元，上期为125,183,140.49元，同比增长约22.9%[18] - 经营活动现金流入小计本期为153,589,026.79元，上期为172,997,737.19元，同比下降约11.2%[20] - 经营活动现金流出小计本期为236,341,893.34元，上期为202,750,848.81元，同比增长约16.6%[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 82,752,866.55元，上期为 - 29,753,111.62元，亏损扩大约178.1%[20] 其他财务数据 - 本报告期末总资产4,036,562,647.89元，较上年度末增长5.36%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,245,320,894.69元，较上年度末增长0.57%[6] - 2025年3月31日公司货币资金期末余额1,093,173,601.79元，期初余额1,127,802,892.64元[15] - 交易性金融资产期末余额103,940,121.89元，期初余额111,313,765.16元[15] - 应收账款期末余额123,706,872.91元，期初余额84,995,595.43元[15] - 存货期末余额359,535,183.76元，期初余额300,557,552.14元[15] - 固定资产期末余额851,312,773.13元，期初余额622,724,000.57元[16] - 在建工程期末余额825,567,558.29元，期初余额918,399,891.17元[16] - 短期借款期末余额69,365,047.31元，期初余额60,306,734.29元[16] - 资产总计期末余额4,036,562,647.89元，期初余额3,831,238,021.11元[16] - 归属于母公司所有者权益合计本期为3,245,320,894.69元，上期为3,222,898,183.70元，同比增长约0.7%[17] - 少数股东权益本期为3,933,706.50元，上期为4,143,109.84元，同比下降约5.1%[17] - 负债和所有者权益总计本期为4,036,562,647.89元，上期为3,831,238,021.11元，同比增长约5.4%[17] - 投资支付的现金从707万美元降至1420万美元[21] - 投资活动现金流出小计从7609.26万美元降至1.571643亿美元[21] - 投资活动产生的现金流量净额从-7545.98万美元降至-1.571456亿美元[21] - 取得借款收到的现金从13037.51万美元降至1000万美元[21] - 筹资活动现金流入小计从13037.51万美元增至7.61705亿美元[21] - 筹资活动现金流出小计从2172.32万美元降至1012.59万美元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额从1.086519亿美元增至7.515791亿美元[21] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响从647.28万美元降至-158.26万美元[21] - 现金及现金等价物净增加额从-4308.8万美元增至5.630977亿美元[21] - 期末现金及现金等价物余额从9.975183亿美元增至14.531794亿美元[21] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计-7,437,510.00元，包含非流动性资产处置损益等项目[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数44,167，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，金玉中持股比例13.47%，持股数量121,552,000股[12] - 三力士股份2023年员工持股计划持股17,593,335股，占比1.95%[13] - 金玉中持有无限售条件股份121,552,000股[13]

股票发行 - 2025年4月28日通过向特定对象发行股票议案，待2024年度股东大会审议[3] - 提请授权发行融资总额不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票[3] - 授权期限为2024年度股东大会通过至2025年度股东大会召开[3] 发行细则 - 发行A股，每股面值1元，对象不超35名[4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[5] - 认购股份6个月内不得转让，决议有效期12个月[5][7] 其他事项 - 授权董事会全权办理发行事宜，含确定方案等[8][10] - 发行需经深交所审核和证监会注册，存在不确定性[13]