重大信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[3] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[8] - 公司董事长等人员变动属重大信息[8] - 公司控股股东或实际控制人变更需报告[9] 信息报告机制 - 董事等获悉重大信息应报董事长并通知董事会秘书[11] - 各部门和下属公司报告义务人应向董事会秘书报重大信息[11] - 各部门及子公司应预报重大信息并报告进展[11][12] - 内部信息报告形式多样，需先面谈或电话后书面[14] - 董事会秘书收到报告后分析判断，需披露时汇报[14] 责任与管理 - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[17] - 指定信息披露联络人收集整理信息并备案[17] - 未及时上报或擅自披露重大信息将追究责任[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度废止[20]

会议通知与召开 - 公司应提前三日通知独立董事并提供资料，全体同意可不受限[4] - 独立董事专门会议需2/3以上出席或委托出席[4] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[4] 会议表决与决议 - 表决一人一票，记名投票[4] - 特定事项经讨论且过半数同意才可提交董事会[6] - 议案获规定票数，主持人宣布，签字生效[9] 其他规定 - 公司提供便利支持，承担费用[10] - 独立董事有保密义务[10] - 制度经董事会通过生效，修改亦同[12]

募集资金情况 - 2010年12月非公开发行1615.2018万股，每股27元，募资4.36亿元，净额4.22亿元[2] - 发行费用差异144万元已支付并置换[2] 资金使用与结余 - 以前年度用4.23亿元，本年度用79.88万元，结余转流动资金191.71万元[3] - 当期利息净额7428.22元，累计605.69万元，余额165.04万元[3] 专户与项目情况 - 设8个母公司和6个子公司专户，部分已注销[5] - 子公司初始存放8.05亿元，已用8.09亿元，余额165.03万元[7][8] - 企业技术中心项目完成，结余165.04万元，占净额0.39%[9] 后续计划 - 拟将节余资金永久补充流动资金，销户并终止监管协议[11] - 节余资金低可豁免程序[12] - 所有募投项目完成，履行披露义务[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[12] 会议规则 - 经召集人或二分之一以上委员提议可召开[14] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况除外[14] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[21] - 委员有利害关系时应告知性质与程度[19] - 有利害关系委员应回避表决并说明情况[19] 其他规定 - 会议书面文件保存期不得少于十年[17] - 董事会可撤销未回避表决的议案结果并要求重表决[20] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[20] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[20] - 细则未尽事宜依法律法规和公司章程执行[22] - 细则与公司章程矛盾时以章程规定为准[22] - “以上”包括本数[22] - 细则由董事会负责解释[22] - 细则经董事会审议通过后实施，原细则废止[22]

股东大会信息 - 2023年12月9日刊登召开2023年第四次临时股东大会通知[5] - 12月25日15:30现场会议召开，同日网络投票[7] 参会情况 - 现场2名代表57,428,976股，占总股本30.9018%[8] - 网络6名代表83,200股，占总股本0.0448％[9] 议案审议 - 审议2项议案，同意股数均为57,508,376股，占比99.9934％[14][15] - 中小股东同意1,369,256股，占比99.7232%；反对3,800股，占比0.2768%[16]

新疆国统管道股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董 事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员 会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受股份 公司任何其他部门和个人的干预。 第一条 为强化新疆国统管道股份有限公司（以下简称股 份公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对管理层的有效监督，完善股份公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《新疆国统管 道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关 规定，股份公司董事会特设立审计委员会，并制订本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事占 多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业 人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专 业知识或工作背景。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 审计委员会委员应具备以下条件： 第七条 审计委员会因委员辞职、免职 ...

新疆国统管道股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对新疆国统管道股份有限公司（以下简称股 份公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件以及《新疆 国统管道股份有限公司章程》的有关规定，结合股份公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 股份公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有本 公司股份时，应当遵守本制度。 第三条 股份公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份，是指登记在其名下的所有本公司股份；上述人员从事融资融 券交易的，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 股份公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、 法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法 违规的交易。 —1— 第二章 增减持申报及信息披露 第五条 股份公司董事会秘书负责 ...

国统股份 新疆国统管道股份有限公司 第六届董事会独立董事第一次专门会议决议 作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会 第四十八次临时会议审议的相关议案的文件，认为：中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关的执业资格，具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允 的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力， 满足公司 2023 年度审计工作的要求。因此，我们同意聘任中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，并同 意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事签名： 谷秀娟 马 洁 董一鸣 2023 年 12 月 4 日 新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 独立董事第一次专门会议通知于 2023 年 12月 1日以电子邮件方式送 达，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体独立董事。 本次会议于 2023 年 12 月 4 日召开，董事会独立董事应到 3 人， 实到 3 人，分别为谷秀娟女士、董一鸣先生、马洁先生。本次会议的 召开程序 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得提名[9] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[9] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[9][10] 独立董事提名与审查 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 候选人未取得资格证书应承诺参加培训并取证[11] - 提名委员会应对候选人任职资格和独立性核查并形成意见[11] 独立董事任期与辞职 - 连续任职不得超过六年[13] - 辞职致占比低于三分之一或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 履职关注专门委员会重大事项可提请讨论，章程应规定相关事项[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] 董事会相关规定 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] - 对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20] 专门委员会职责 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[3] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[20] 公司对独立董事支持 - 指定部门人员协助履职，保障知情权[26][27] - 及时发董事会通知并提供资料，两名以上独立董事可要求延期[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 可建立责任保险制度[42] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[31]

新疆国统管道股份有限公司 独立董事关于聘任公司 2023 年度财务审计机构事项 的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为新疆国统 管道股份有限公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判 断立场，对以下事项，现发表如下独立意见： 2023年12月8日 关于聘任公司2023年度财务审计机构事项 经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货 相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 拥有足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司 未来财务审计工作的要求，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2023年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量， 不会损害全体股东和投资者的合法权益；公司聘任会计师事务所事项 的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们 同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务 审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 谷秀娟 马 洁 董一鸣 独立董事 ...