员工持股计划基本信息 - 参加对象总人数不超过308人（不含预留份额）[8][28] - 筹集资金总额上限为191,049,097.10元，每份份额1元[9][28][31] - 融资金额与自筹金额比例不超过1:1[10] - 股票来源为公司回购专用账户的131,757,998股，占总股本2.3015%[10][32][34] - 购买公司股票价格为1.45元/股[11][36] - 持股规模不超131,757,998股，占股本总额2.3015%[11][34] - 首次授予部分对应股票66,400,000股，占股份总数50.40%；预留份额对应65,357,998股，占49.60%[11][34] - 存续期36个月，首次授予及预留部分锁定期不低于12个月[14][38][40] - 须经公司股东大会批准方可实施[14][77][80] 人员份额分配 - 董事、监事、高级管理人员拟持有份额16,820,000.00份，占比8.80%[28] - 核心员工（不超过300人）拟持有份额79,460,000.00份，占比41.59%[28] - 首次授予部分合计拟持有份额96,280,000.00份，占比50.40%[28] - 预留部分拟持有份额94,769,097.10份，占比49.60%[28] 限制条件 - 公司全部有效期内员工持股计划持股总数累计不超股本总额10%[13][30][34] - 单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应股票总数累计不超公司股本总额的1%[30] - 上市公司董事、监事、高级管理人员通过本员工持股计划所获股份权益对应股票总数不超本员工持股计划对应股票总数的30%[30] 业绩考核 - 2024年度业绩考核要求以2023年度营收为基数，营收增长率不低于5%[43] - 若业绩考核指标未达成，标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回出售后返还持有人[43] 公司营收情况 - 2021 - 2023年1 - 9月公司营业收入分别为932,409,339.02元、667,345,637.72元、430,725,736.88元，同比增长率分别为 - 23.93%、 - 28.43%、 - 15.08%[44] 管理与决策 - 员工持股计划自行管理，管理期限从股东大会审议通过至计划终止[46][47] - 公司融资时，由管理委员会商议参与事项及资金解决方案并提交持有人会议审议[48] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[53] - 持有人会议表决，提案经出席会议持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过，特殊情况需2/3（含）以上份额同意[55] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[55] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，任期为计划存续期[56] - 管理委员会负责员工持股计划日常管理、监督、行使股东权利、利益分配等多项职责[57] - 持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构，负责审议多项重要事项[52] 费用摊销 - 员工持股计划首次授予部分6640万股标的股票预计总费用89,640,000元，将在锁定期内摊销并计入相关费用[74] - 2023 - 2025年员工持股计划总费用摊销分别为5,272,941.18元、63,275,294.12元、21,091,764.71元[76] 其他 - 员工持股计划锁定期满后，由管理委员会处置资产并按份额分配[63] - 员工持股计划存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并分配[64][73] - 员工持股计划变更需出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过[67] - 员工持股计划存续期届满前1个月，未售完股票，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过可展期[68][73] - 因股票停牌等无法变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过可展期[68] - 持有人特定情形下，未解锁部分按规则收回处理[69] - 持有人被动离职，未解锁部分可二选一处理[70] - 本次员工持股计划与公司控股股东、实控人、董监高不构成一致行动关系[79] - 员工持股计划会计处理按《企业会计准则第11号——股份支付》规定执行[74] - 员工持股计划费用摊销对有效期内各年净利润有影响，若考虑正向作用可激发员工积极性[76]

北京海润天睿律师事务所 关于上海岩山科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见书 2023 年 10月 31日，公司第八届董事会第十次会议作出召开2023年第三次 临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海岩山科技股份 有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通 知"）， 《上海岩山科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的 提示性公告》（以下简称"提示性公告"），该会议通知及提示性公告刊载于 2023年11月1日、2023年11月2日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次股东大会现场会议按照《会议通知》于 2023 年 11 月 20 日下午 14:00 在上海市浦东新区唐镇唐安路 588 号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开，现场 会议由董事长陈于冰先生主持。 致：上海岩山科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称公 司）的委托，对公司2023年11月20日召开的2023年第三次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"或"会议"）进 ...

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-065 上海岩山科技股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年10月 31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东 大会的议案》，定于2023年11月20日（星期一）下午14:00召开公司2023年第三次 临时股东大会，具体内容请详见公司于2023年11月1日公告的《关于召开2023年第 三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064），现发布关于召开本次股东大 会的提示性公告，具体内容如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次： 本次股东大会为2023年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人： 公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 2023年10月31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2023年 第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股 ...

基础信息 - 公司2007年11月核准公开发行1450万股人民币普通股并在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币572484.7663万元[10] 员工持股计划规模 - 本次员工持股计划总人数不超过308人（不含预留份额）[12] - 本次员工持股计划持股规模不超过131757998股，约占公告日公司股本总额5724847663股的2.3015%[13] - 本次员工持股计划首次授予部分份额对应标的股票数量为66400000股，占本次员工持股计划股份总数的50.40%[13] - 本次员工持股计划预留份额对应标的股票数量为65357998股[13] - 本次员工持股计划所持公司股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工对应股票总数累计不超1%，占公司股份总数的49.60%[14] 员工持股计划时间安排 - 本次员工持股计划购买的股票存续期为36个月，锁定期不低于12个月[13] 员工持股计划流程进展 - 2023年10月31日公司职工代表大会审议通过员工持股计划草案及摘要议案[20][21] - 2023年10月31日公司第八届董事会第十次会议审议通过员工持股计划相关议案并提议召开股东大会表决[21] - 2023年10月31日公司独立董事对员工持股计划草案发表同意独立意见[22] - 2023年10月31日公司监事会因全体成员参与计划，相关议案回避表决并提交股东大会[22] - 公司聘请律师事务所就本次员工持股计划出具法律意见书[23] - 公司股东大会尚需对员工持股计划草案等相关议案审议，经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决[24] 员工持股计划相关规定及披露要求 - 本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《监管指引》规定[15][19] - 本次员工持股计划持有人含部分董监高，与他们存在关联关系，相关议案表决时需回避[15][18] - 员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会商议参与及资金解决方案并提交持有人会议审议[17] - 公司已公告《第八届董事会第十次会议决议公告》等员工持股计划相关文件[25] - 待股东大会审议通过员工持股计划2个交易日内，公司应披露其全文[26] - 公司完成标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内，需披露获股时间、数量、比例等情况[26] - 公司应在半年度和年度报告中披露员工持股计划实施情况，如持股总额及占比等[26][27] - 公司年度报告还需披露股东权利行使情况等内容[28] - 员工持股计划存续期内，出现变更等6种情形应及时披露[29][30] 员工持股计划实施前提 - 截至法律意见书出具日，公司具备实施员工持股计划主体资格[31] - 《员工持股计划（草案）》符合相关规定[31] - 本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[31] - 公司已履行现阶段必要信息披露义务，仍需按规定履行后续义务[30][31]

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-064 上海岩山科技股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年10月 31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东 大会的议案》，定于2023年11月20日（星期一）下午14:00召开公司2023年第三次 临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次： 本次股东大会为2023年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人： 公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 2023年10月31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2023年 第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023年11月20日（星期一）下 ...

证券简称：岩山科技 证券代码：002195 上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划 （草案） 二〇二三年十月 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容 的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 风险提示 一、上海岩山科技股份有限公司（以下简称"岩山科技"、"公司"或"本公 司"）2023 年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本 员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、 目标存在不确定性。 三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具 体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额 不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险。 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活 动，投资者对此应有充分准备。 六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩 预测，亦不构成 ...

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-062 一、选举公司第八届董事会非独立董事候选人事项 目前公司董事会成员人数为 7 名，其中非独立董事为 4 名，独立董事为 3 名。根据 2023 年 7 月修订的《公司章程》，董事会成员由 7 名增至 9 名，非独 立董事人数由 4 名增至 6 名。 经公司第八届董事会提名•薪酬与考核委员会对非独立董事候选人任职资格 审查后，公司董事会同意公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名 叶可先生、徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大 会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止（候选人简 历详见附件）。 公司第八届董事会提名•薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了 审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯 网。 本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，本次选举采用累积 投票制，因此对每位候选人进行逐项投票表决。 二、其他说明事项 1 上海岩山科技股份有限公司 关于选举公司第八届董事会非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整 ...

1、公司不存在《指导意见》、《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止 实施员工持股计划的情形； 综上所述，董事会认为，《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计 划（草案）》符合《指导意见》、《自律监管指引》等相关规定，同意公司实施 本员工持股计划并提交公司股东大会审议。 2、本员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定 的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划 持有人的主体资格合法、有效； 3、本员工持股计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形； 上海岩山科技股份有限公司董事会 4、本员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股 计划的情形，亦不存在公司向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何 其他财务资助的计划或安排的情形； 关于公司 2023 年员工持股计划草案合规性的说明 5、公司实施本员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公 司治理水平和整体价值；建立和完善公司员工和公司股东的利益共享机制，提升 核心 ...

员工持股计划 - 筹集资金总额上限为191,049,097.10元，每份份额1.00元[8] - 存续期36个月，自草案经股东大会审议通过且首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至名下之日起计算[9] - 锁定期不低于12个月，解锁时点不早于2024年度审计报告出具之日[10] 股份回购 - 截至2021年4月26日，累计回购股份131,757,998股，占总股本的2.3015%[8] 业绩指标 - 2024年度经审计的营业收入增长率不低于5%[12] 营业收入 - 2021年度营业收入为932,409,339.02元，同比增长率 -23.93%[13] - 2022年度营业收入为667,345,637.72元，同比增长率 -28.43%[13] - 2023年1 - 9月营业收入为430,725,736.88元，同比增长率 -15.08%[13] 管理机制 - 自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[16] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[20] 会议规则 - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[19] - 召开持有人会议管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[17] - 持有人会议表决需出席持有人所持1/2（含）以上份额同意（规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[19] 管理职责 - 管理委员会负责日常管理、行使股东权利等多项职责[21] - 管理委员会主任主持会议、行使股东权利等[22] - 管理委员会主任应自接到临时会议提议后3日内召集和主持会议[23] 资产分配 - 锁定期满后，按持有人所持份额比例分配资产或过户股票[27] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并分配[27] 计划变更 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过[28] - 存续期届满前1个月，未完成股票出售或过户，经2/3（含）以上份额同意并经董事会审议可延长存续期[28] - 因股票停牌或信息敏感期无法变现，经2/3（含）以上份额同意并经董事会审议可延长存续期[29] 权益处理 - 持有人在特定情形下，未解锁部分由管理委员会按规则处理[30] - 持有人被动离职且无违规行为，未解锁部分可从两个金额中选返还资金[31] 会议决议 - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[23] 资产构成 - 资产包括公司股票权益、现金存款及利息和其他投资资产[26] 权益变更 - 持有人职务变更仍在公司或子公司任职，权益不变更[32] - 未约定情况由公司与管理委员会协商确定份额及权益变更[32] 计划终止 - 股票全部处置、资产清算分配完毕，经审议可终止[32] - 存续期届满前1个月股票未处置完，经2/3以上份额持有人同意并审议可延长[32] - 终止或期满后30个工作日内完成资产清算并分配[33] 管理办法 - 经股东大会审议通过方可实施[35] - 未尽事宜由相关方协商解决[35] - 解释权归公司董事会[35]