重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案超500万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告[7] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[7] - 各部门交易资产总额占最近一期经审计总资产5%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计总资产5%以上且超500万元需报告[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需报告[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需报告[10] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且超500万元需报告[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需报告[10] - 持股5%以上大股东为重大事项报告义务人[2] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需报告[8] - 与关联自然人发生交易金额15万元以上关联交易需报告[12] - 与关联法人发生交易金额150万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.25%以上关联交易需报告[12] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业总收入15%以上且绝对金额1500万元以上需报告[12] - 购买原材料等合同金额占最近一个会计年度经审计利润总额15%以上且绝对金额超150万元需报告[12] 报告流程 - 重大事项报告义务人知悉当日责成联系人向董事会秘书报送情况[14] - 证券部指定专人整理并保管上报信息[14] - 董事会秘书知悉重大事项后及时向董事长报告[14] - 证券部对上报重大事项分析判断并决定处理方式，董事会秘书汇报需披露事项[15] 责任与制度生效 - 未及时上报应上报事项，公司追究报告义务人责任，造成不良影响给予处分[17] - 本制度自董事会决议通过之日起生效，抵触时按相关规定执行并修订[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3、10%以上股份股东请求等情况需召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况的担保须经股东会审议[5] 股东会召集流程 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[5] - 10%以上股份股东请求董事会召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[6] - 董事会不同意或未反馈，10%以上股份股东可请求审计委员会召开，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[6] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] 股东会表决规则 - 股东会普通决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[14] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] - 特定提案除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[15] 董事与监事选举 - 董事会、1%以上股份股东有权提名非独立董事候选人，董事会、3%以上股份股东有权以提案方式提请表决董事候选人名单[15] - 董事会、监事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人，监事会、3%以上股份股东有权提名非职工代表监事候选人[16] 审计委员会 - 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[19] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会、审计委员会可提议召开董事会临时会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数审议通过，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[20][22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] 股东会流程相关 - 董事会收到召开临时股东会提议/请求后，10日内给出书面反馈，同意后5日内发出通知[10][12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上已发行有表决权股份[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00[21] 股东会主持与实施 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[29] 股东会决议相关 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[33] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 《深圳证券交易所股票上市规则》规定连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额百分之三十的事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，且经出席会议除董事、高管和持股5%以上股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[35] 其他规定 - 会议记录应保存期限为十年[28] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[29] - 董事选举除仅有一名候选人外，应采用累积投票制[25] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 召集人应在股东会结束当日披露股东会决议公告[27] - 董事会职工代表由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[36] - 公司董事会、单独或合计持有公司股份1%以上股东有权提名非独立董事候选人[36] - 公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[36] - 本规则公告或通知指在《中国证券报》等符合规定媒体刊登信息披露内容[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”等不含本数[39] - 本规则作为《公司章程》附件，经董事会审议后提交股东会特别决议批准生效[39] - 本规则自生效之日起，原《公司股东大会议事规则》失效[40] - 本规则解释权属于公司董事会[40] - 上海岩山科技股份有限公司董事会于2025年5月发布相关内容[41]

委员会构成 - 提名·薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[8] - 制定董事、高管考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[8] 工作流程 - 工作组提供公司对董事、管理层需求书面材料[11] - 董事、高管选任及考评按规定程序进行[11] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] 实施细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元由总经理审批[6] - 与关联自然人交易超30万元经独立董事同意后提交董事会审议[6] - 与关联法人交易低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审批[6] - 与关联法人交易超300万元且占比超0.5%不超5%经独立董事同意后提交董事会审议[7] - 与关联人交易超3000万元且占比超5%经独立董事同意后提交董事会、股东会审议[7] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事审议并提交股东会[8] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会[10] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序，无金额提交股东会[9] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[10] 其他关联交易要点 - 关联共同投资涉及放弃权利适用规定，重大影响需披露[11] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不得代理表决[14] 关联交易披露 - 披露关联交易应按规定提交文件资料[16] - 关联交易特定情形及时披露，日常按要求披露[18] - 部分关联交易可免于表决和披露[18] - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[19] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[22]

审批权限 - 单笔不超1000万元重大经营及投资事项，总经理批准执行，无须报董事会[7] - 单笔或累计超1000万元但不超公司最近一期经审计净资产1%（不含）事项，总经理批准执行，报董事长，无须报董事会[7] - 单笔或累计超公司最近一期经审计净资产1%（含）但不超10%（不含）事项，总经理办公会审议，董事长批准执行，两个工作日报董事会备案[7] - 交易指标达公司最近一期经审计总资产等10%以上且绝对金额超规定事项，由董事会审议[8] - 交易指标达公司最近一期经审计总资产等50%以上且绝对金额超规定事项，由董事会审议并提交股东会审议[8] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%，担保须经股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，担保须经股东会审议[12] 项目流程 - 重大经营及投资项目由董事长或总经理根据授权签署文件或协议[14] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划并组建项目组[15] - 项目经理定期向证券部、财务部提交项目进展书面报告并接受审计[15] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[15] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[15] - 固定资产投资项目坚持推行公开招标制[15] - 项目实施完毕后项目组报送结算报告并申请审结[15] 其他规定 - 未履行报批程序等行为致公司损失将被调查处分[16] - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[18][22] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士具备注册会计师资格可被提名[8] 提名与限制 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 受证券交易所公开谴责等情况不得被提名[9] - 连续任职不超六年，期满特定时间内不得再被提名[11] 履职与补选 - 履职不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[13][14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 变更承诺方案需经独立董事过半数同意后提交审议[18] 会议与职责 - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[22] 资料与披露 - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 协助与费用 - 公司指定人员协助独立董事履职[27] - 董事会专门委员会提前提供资料，保存至少十年[27] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担[28] 津贴与制度 - 公司给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] - 制度经股东会表决通过生效，修改由董事会拟定方案报股东会表决[32]

理财额度 - 原可使用不超过48亿元闲置自有资金买理财，增加12亿后不超60亿[1][2] 理财期限 - 增加额度后委托理财有效期自2024年度股东大会通过起12个月，额度可滚动使用[2][5][10] 资金来源 - 委托理财资金为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集或信贷资金[5] 风险控制 - 理财面临多种风险，公司制定制度、调研、分散投资等严控风险[7][8] 决策结果 - 监事会同意公司（含控股子公司）使用不超60亿闲置资金买理财[10]

董事会换届 - 公司第九届董事会由9名董事组成，含4名非独立董事、3名独立董事、2名职工董事[2] - 非独立董事和独立董事候选人任期自2024年度股东大会审议通过之日起三年[2][3] - 张未名和张晓霞出任公司第九届董事会职工董事，任期三年[5] 人员持股 - 陈于冰持有公司股份66,678,039股，占总股本比例为1.1736%[12] - 公司董事陈于冰、陈代千分别持有西藏岩山投资管理有限公司10%的股份[28] - 公司实际控制人叶可及傅耀华合计持有西藏岩山投资管理有限公司60%的股份[28] 人员任职 - 叶可自2023年11月20日起任公司董事长[10] - 陈于冰自2023年11月20日起任公司副董事长兼总经理[12] - 陈代千2023年6月8日起任公司董事，11月20日起任董事兼常务副总经理[14] 关联关系 - 陈代千、陈怡毅、杨帆、蒋薇、郑中巧与公司相关人员无关联关系[15][17][20][22][24] - 张未名与公司相关人员无关联关系[27] 公司股权结构 - 岩山投资管理（上海）有限公司是西藏岩山投资管理有限公司100%控股的全资子公司[28] - 西藏岩山投资管理有限公司持有上海岩恒私募基金管理有限公司48%的股份[29] - 公司董事陈代千持有宁波渐振数字科技有限公司100%的股份[29]

适用人员 - 适用人员为公司董事、高级管理人员[2] 辞职生效及薪资计算 - 董事辞职除特定情形外自报告送达生效，高管辞职即时生效[4][5] - 董事、高管离任按实际任期计算薪资[5] 离任流程 - 离任需通过监督审计部门的离任审计，结论无异常方可办手续[6] - 离任人员需在5个工作日内完成工作交接[7] 义务与限制 - 董事、高管对公司和股东忠实义务在任期结束后3年内有效[6] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内不得转让公司股份[8] - 任期届满前离职的董事和高管，每年转让股份不得超所持总数的25%[8] 追责与复核 - 公司发现离职人员未履行承诺，董事会应审议追责方案[10] - 离职人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[10]