会议安排 - 2025年5月30日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议[1] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] 公司治理 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》[2] 公司历史 - 2001年7月24日由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更为股份有限公司[4] - 2004年8月13日公司名称变更为上海交大海隆软件股份有限公司[4] - 2007年1月5日公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司[4] - 2015年3月公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司[4] - 2023年7月公司名称变更为上海岩山科技股份有限公司[4] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限规定[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益 - 公司持有5%以上股份的股东、董事等相关人员6个月内买卖证券收益归公司所有[7] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[7] - 股东对违反法律、行政法规或章程的股东大会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%以上需提请股东大会审议[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，超50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[25] 制度修订 - 公司修订《公司章程》部分条款，除部分条款修订外其他内容不变，修订需经股东大会特别决议审议，最终以工商核准为准[49][50] - 公司对《独立董事工作制度》等多项制度部分条款做出修订，变更《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》名称并修订内容，修订需提交股东大会审议[51][52] 新制度制定 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬制度》和《董事、高级管理人员离职管理制度》，议案直接提交2024年度股东大会审议[53]

回购计划 - 拟回购资金4000 - 6000万元，不低于2024年度经审计归母净利润30%[1][10][18] - 按4000万、8.28元/股测算，预计回购483.09万股，占总股本0.0850%[2][11][16] - 按6000万、8.28元/股测算，预计回购724.64万股，占总股本0.1275%[2][10][17] - 回购价格不超8.28元/股，上限不高于决议前30个交易日均价150%[1][9] - 回购实施期限自股东大会通过之日起6个月内[2][13] - 回购股份方式为集中竞价交易，种类为A股，用途是减少注册资本[9][10][22] 资金与风险 - 已取得工行张江科技支行最高5000万元股票回购专项贷款承诺，期限不超3年[2][12] - 假设6000万元回购资金全使用，占总资产、净资产、流动资产比重分别为0.57%、0.61%、0.82%[18] - 本次回购存在未通过股东大会审议、股价超上限等风险[5][24] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司总资产105.04亿元，净资产97.89亿元，流动资产73.14亿元[18] 其他情况 - 截至公告披露日，未收到相关股东减持计划[4] - 董事陈于冰在董事会做决议前六个月内减持公司股份[19] - 2025年5月30日，董事会和监事会通过回购议案，尚需股东大会审议[23] - 董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理回购并注销相关事项[14] - 回购方案授权自股东大会通过至事项办理完毕[15]

独立董事提名 - 郑中巧被提名为上海岩山科技第9届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有五年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等[6] 任职限制 - 候选人及亲属不在公司及关联方任职[7] - 候选人及亲属持股不超规定比例[7] - 近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[10] - 担任独董的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续任职不超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名蒋薇为第9届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 被提名人及其亲属有多项任职、持股限制[7] - 被提名人近期无相关情形且未受谴责批评[8][10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且任期不超六年[10][11]

独立董事提名 - 蒋薇被提名为上海岩山科技第9届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有五年以上法律等相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[6] 持股与任职限制 - 候选人及直系亲属不得持有公司1%以上股份等[7] 其他要求 - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] 承诺与履职 - 候选人承诺材料真实准确完整[12] - 辞职致比例不符将持续履职[12]

人员提名 - 杨帆被提名为上海岩山科技第9届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 杨帆未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获取[4] - 以会计专业人士被提名需满足相关条件[6] 合规情况 - 本人及亲属在任职、持股等方面符合规定[7] - 本人无违规记录，担任独董公司数量合规[10] 个人承诺 - 杨帆承诺保证声明材料真实准确完整，不符将报告辞职[12]

独立董事提名 - 上海岩山科技提名郑中巧为第9届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注会资格等条件[6] 限制要求 - 本人及直系亲属持股、任职有规定[7] - 近三十六个月无相关谴责批评[10] - 担任独董境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续任职不超六年[11] 提名人责任 - 保证声明真实准确完整[12] - 不符要求及时报告督促辞职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨帆为第9届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训获取[4] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12]

董事会构成 - 公司第九届董事会由9名董事组成，含4名非独立董事、3名独立董事、2名职工董事[1] - 张未名、张晓霞2025年5月30日出任第九届董事会职工董事，任期三年[1] 人员信息 - 张未名1983年生，毕业于清华，2021年8月加入公司，任职工董事、董秘[5] - 张晓霞1987年生，毕业于上海立信，兼任西藏岩山投资监事[6] 股份与关联 - 张未名、张晓霞未持有公司股份[6][7] - 陈于冰、陈代千各持西藏岩山投资10%股份，实控人合计持60%[7] - 西藏岩山投资持上海岩恒私募48%股份[8] - 张晓霞与陈代千共同投资宁波渐振数字科技[8]

会议时间 - 2024年度股东大会定于2025年6月24日下午14:00召开[1][3] - 股权登记日为2025年6月18日[4] - 会议登记时间为2025年6月20日（9:30 - 11:30、13:30 - 15:30）[10] - 会议会期预计为半天[12] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月24日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][23][24] - 网络投票代码为362195，投票简称为“岩山投票”[18] 提案情况 - 提案7和提案10属特别决议事项，需2/3以上表决权通过[8] - 提案12选非独立董事4人，提案13选独立董事3人，采用累积投票制[7][8] - 提案9涉及关联股东回避表决[9] - 《回购部分社会公众股份并注销方案的议案》需逐项表决，子议案数为7[26] 投票规则 - 对中小投资者表决单独计票并公开披露[9] - 选举非独立董事票数=有表决权股份总数×4，独立董事票数=有表决权股份总数×3[20] - 对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见[21][26][27] - 股东对总议案与具体提案重复投票，以第一次有效投票为准[21] - 若委托人未明确指示，受托人有权按自己意思表决[27] 其他 - 委托书有效期限自签署至本次股东大会结束[27]