信息披露管理制度 广州御银科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和《广州御银科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关公司信息披露的要求，结合 本公司实际情况，特制定本信息披露制度。 第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门 （含子公司）和相关人员具有约束力。 第二章 公司信息披露的基本原则 第三条 本制度所称"信息"是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易 价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息；"披露"是指在规定时间内， 通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时 ...

会议召开 - 2023年公司召开10次董事会和3次股东大会[3] - 2023年4月28日召开第七届董事会第十二次会议[15] - 2023年5月22日召开2022年年度股东大会[15] - 2023年6月19日召开第七届董事会第十三次会议[16] - 2023年7月6日召开第七届董事会第十五次会议[16] - 2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议[17] - 2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会[17] 人员变动 - 2023年副总经理周用芳、李克福因工作调整辞去高级管理人员职务[15] - 2023年原董事陈国军因工作调整辞去董事等职务，仍担任财务总监[16] - 2023年原董事长谭骅因工作调整辞去董事长等职务，现担任董事等[16] - 2023年补选杨文江为公司第七届董事会董事、董事长、总经理等职务[16] - 2023年补选朱维彬为第七届董事会独立董事候选人[17] - 2024年4月23日独立董事因任职超三家辞去职务并提交报告[20][21] 制度与审计 - 2023年12月公司修订《独立董事工作制度》[7] - 2023年续聘华兴会计师事务所为年度审计机构[15] 信息披露 - 2023年公司按时编制并披露多份报告[14] 独立董事履职 - 独立董事石水平出席多次董事会、股东大会及委员会会议[4][5] - 石水平组织召开6次审计委员会会议[5] - 石水平与内部审计部门及会计师事务所多次沟通[9] - 石水平认为公司能做好信息披露工作[11] - 石水平审核议案维护公司和中小股东权益[11] - 石水平与中小股东沟通并听取意见[11] - 石水平加强法规学习增强保护投资者能力[11] 议案审议 - 2023年审议通过调整部分董事薪酬议案[17]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联方申报 - 公司董事等人员任职或成主要股东2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[5] - 直接或间接控制公司的法人或组织成为控股股东或实际控制人2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[8] - 申报义务持续至有关主体不再具有规定情形之日起满12个月止[9] 关联方清单管理 - 公司证券部等部门每年第一季度确定关联法人和自然人清单并报告下发，且持续更新[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[12] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需聘请中介评估或审计，董事会审议后提请股东大会批准[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并提交股东大会审议[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东应在股东大会回避表决[15] 关联交易后续处理 - 重大关联交易实施完毕需在两个工作日内向证券交易所报告并公告[17] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算原则处理[22] 日常关联交易处理 - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额履行审议程序并披露[24] - 协议未确定交易价格仅参考市场价格时，公司履行披露义务应披露实际交易价格等信息[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议及披露义务[25] 关联交易声明与免责 - 董事等人员与公司发生关联交易前需声明并提交书面说明[25] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免履行相关义务[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等关联交易可免履行相关义务[25] 违规处理与文件保管 - 公司董事等人员失职或违规致公司关联交易等方面违规，公司将视情节处分[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[30] 制度解释与执行 - 本制度由公司股东大会授权董事会解释[30] - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[30] - 本制度经公司股东大会批准后生效实施，修改亦同[30]

广州御银科技股份有限公司 2023 年度审计报告 华兴审字[2024]24000470019 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) www.fihxcpa.com 会计师事务所(特殊普通 CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 出 +(Tel) . 0591- 年 技 华兴审字[2024]24000470019号 广州御银科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了 广 州御银 科技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 御 银 股 份 " 或 " 公 司 " ) 财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制, 公允反映了御银股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按 ...

营业收入及利润 - 御银科技2024年第一季度营业收入为1.69亿，同比下降5.78%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为5672.13万，同比下降48.76%[2] - 公司2024年第一季度营业总收入为16,991,452.20元，较上期下降5.74%；营业总成本为9,615,669.20元，较上期下降26.23%[12] - 公司2024年第一季度净利润为5,672,129.30元，较上期减少48.82%[13] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为9680.71万，同比增长97.24%[2] 股东持股情况 - 公司股东杨文江持有公司股票122641574股，占总股本的16.11%[8] - 公司股东汤长松持有公司股票5301500股，占总股本的0.7%[8] - 公司股东张柱明持有公司股票2420700股，占总股本的0.32%[8] 资产情况 - 广州御银科技股份有限公司2024年第一季度末，流动资产总额为547,166,451.05元，较上期增长5.97%[10] 预付账款及费用 - 预付账款较期初增加903.73%，主要原因是预付办公室装修费用增加[5] - 销售费用较上年同期增长93.93%，主要原因是科技园区出租中介费用增加[6]

民生证券股份有限公司 关于广州御银科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）作 为广州御银科技股份有限公司（以下简称"御银股份"、"公司"、"上市公司"） 重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，对《广州御银科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》有关内容 进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、独立财务顾问进行的核查工作 民生证券指派担任御银股份持续督导工作的财务顾问主办人就御银股份内 部控制制度的制定和运行情况等有关事项与御银股份董事、监事、高级管理人员 以及内部审计部等相关部门进行了沟通，查阅了御银股份股东大会、董事会、监 事会和董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者 管理制度、信息披露制度等相关文件以及内部控制制度、业务管理规则等，从公 司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控 ...

公司基本情况 - 公司主营业务围绕金融自助设备相关业务，并增加自有不动产运营管理[9] - 公司注册地址历经多次变更，目前位于广州市天河区高唐路234号803房[7] - 公司于2023年12月31日总股本761,191,294股，拟每10股派发现金红利0.14元[2] - 公司下属拥有多家全资子公司，包括广州御新软件、广州御银自动柜员机技术等[5] - 公司参股上海博科资讯股份有限公司，持股比例为1.1174%[5] - 公司参股前海股交投资控股（深圳）有限公司，持股比例为7.64%[5] - 公司已完成多家子公司的注销登记手续，包括御银国际、御银信息等[5] - 公司于2022年6月16日将注册地址变更至广州市天河区高唐路234号803房[7] - 公司董事长为杨文江先生[6] - 公司证券代码为002177，股票简称为"御银股份"[6] 主营业务及经营情况 - 公司主要从事自有物业打造的产业园运营业务和智能金融设备行业相关运营服务[14][17] - 公司自有物业打造的三大产业园位于广州天河智慧城和广州黄埔区科学城，处于粤港澳大湾区的中心城市广州[15] - 广州市政府出台了一系列政策支持产业园发展，广州营商环境持续优化[15] - 公司三大产业园分别为御银科技园、小炬人创芯园及御银产业园，位于广州重点发展区域，前景愈加明朗[15] - 公司产业园区总建筑面积约13.01万平方米，截至2023年12月31日对外出租经营面积约8.12万平方米[18] - 公司主营业务包括专用设备制造业和产业园运营业务，其中产业园运营业务占营业收入的87.03%[23] - 公司产业园运营业务营业收入同比增长12.94%，毛利率为56.41%[23] - 公司专用设备制造业营业收入同比下降35.42%，毛利率为56.81%[23] - 公司主要收入来源于广州地区，占营业收入的83.34%[23] 财务状况 - 公司财务状况良好，现金流充沛，资产负债率低，融资渠道畅通[20] - 公司2023年度实现营业总收入70,058,989.82元，较上年同期增长2.94%[21] - 公司2023年度实现利润总额13,413,216.50元，较上年同期下降54.91%[21] - 公司2023年度归属上市公司股东的净利润为15,448,735.66元，较上年同期下降71.48%[21] - 公司2023年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,787,893.34元，较上年同期下降61.66%[21] 公司治理 - 公司持续完善公司治理机制，建立了规范的三会运作机制及科学的决策体系[20] - 公司董事会和监事会运作规范，履行职责[51][52] - 公司建立合理的绩效评价和激励约束机制[53] - 公司重视维护利益相关者权益，实现各方利益协调[53] - 公司严格履行信息披露义务，提高运作透明度[54] - 公司设立内审部门，开展内部审计工作[54] - 公司治理实际状况符合相关法律法规要求[55] 子公司及参股公司情况 - 公司下属拥有多家全资子公司，包括广州御新软件、广州御银自动柜员机技术等[5] - 公司参股上海博科资讯股份有限公司，持股比例为1.1174%[5] - 公司参股前海股交投资控股（深圳）有限公司，持股比例为7.64%[5] - 公司已完成多家子公司的注销登记手续，包括御银国际、御银信息等[5] - 广州御银自动柜员机技术有限公司营业收入17,527,923.88元，营业利润17,237,626.66元，净利润13,177,042.90元[37] - 广州御银自动柜员机科技有限公司营业收入28,800.00元，营业利润1,680,411.03元，净利润6,257,243.09元[37] - 前海股交投资控股（深圳）有限公司营业收入64,573,906.09元，净利润-8,362,088.61元[37] 重大事项 - 公司于2023年6月至11月完成了5家全资子公司的注销工作[25] - 公司全资子公司出售位于北京市顺义区的房产，已完成交易[149,150] - 公司股票交易撤销退市风险警示[150] - 公司完成重大资产出售,已全部收到股份转让款[150] - 公司注销部分全资子公司,优化业务结构[150] - 公司第七届董事会成员及监事会成员发生变更[151] - 公司终止筹划重大资产重组事项[151] - 公司独立董事辞职并补选新独立董事[151] 风险提示 - 公司面临宏观经济风险、市场风险、证券投资和委托理财收益不确定性风险[47] - 公司报告期内经营活动现金流出较上年同期增长31.61%,主要是支出的税费增加所致[27] - 公司报告期内投资活动现金流入较上年同期下降49.08%,主要是金融资产处置减少所致[27] - 公司报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降218.72%,主要是金融资产处置减少所致[27] - 公司报告期内筹资活动现金流入较上年同期减少1,434,285.72元,主要是本期无筹资活动所致[27,28] - 公司报告期内筹资活动现金流出较上年同期减少78,764,860.07元,主要是本期无筹资活动所致[27,28] - 公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年

委托理财安排 - 拟用不超60000万元闲置自有资金理财，期限12个月可循环[2][3][5][11] - 2024年4月相关会议审议通过委托理财议案[3][7] - 选择中低风险理财产品，目的是提高资金收益[2][3][5] 风险与措施 - 理财受市场波动影响，有流动性和操作风险[8][9] - 公司将加强内控管理严控投资风险[9] 相关态度 - 监事会同意公司及子公司进行委托理财[11]

公司治理结构 - 第八届董事会由5名董事组成，含3名非独立董事和2名独立董事[1] - 第八届监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事[4] 股份持有情况 - 杨文江持有公司股份122,641,574股，占总股本16.11%[9] - 谭骅、梁行等多人截至公告披露日未持有公司股份[10][12] 会议与选举安排 - 2024年4月23日召开会议审议换届选举议案[1] - 股东大会用累积投票制表决董事、股东代表监事候选人[3][4] 任期与履职情况 - 第八届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过起算[1] - 新一届董监高产生前，第七届董监高仍履职[5]

资金使用 - 公司及下属子公司拟用不超6亿元闲置自有资金委托理财[11] - 公司及子公司拟用不超1亿元自有闲置资金证券投资[12] 公司治理 - 审议通过多项议案，表决均为同意3票[3][4][6][7][9][10][13][14][15][18][20][21] - 拟续聘华兴会计师事务所为2024年度审计机构[14] - 对4家全资子公司进行减资[15] - 修订《监事会议事规则》和薪酬管理制度[20][21] 人员选举 - 选举公司第八届监事会股东代表监事[22] - 第八届监事会任期三年[23] 报告相关 - 审议通过《2024年第一季度报告》[24] - 监事会认为报告编制审核程序合规，内容真实准确完整[24]