管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[8] - 证券部履行投资者关系管理主要职责[8] - 董事会秘书负责对相关人员进行培训[10] 信息披露 - 公司可自愿披露法规规定外信息，披露预测性信息需列明风险因素[12] - 公司不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[47] 工作开展 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[16] - 公司做好股东大会安排组织，为中小股东参会创造条件[18] - 公司在定期报告公布网站地址，变更及时公告[20] - 公司在网站公示投诉渠道和处理流程，避免刊登传媒及分析师报告[20] - 公司及时更新网站，区分历史与当前信息，更正错误信息[20] - 公司通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎客观发布信息[21] 会议安排 - 特定情形下公司及时召开投资者说明会，提前公告并在非交易时段进行[24] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[25] 调研接待 - 公司接受调研妥善接待，履行信息披露义务[27] - 公司与调研机构沟通，要求其出具资料并签署承诺书[28] 投诉处理 - 公司设立投资者咨询及投诉电话，专人负责并保证畅通[34] - 证券部15日内告知投诉人是否受理，受理后60日内办结，复杂情况可延长不超30日[39] - 公司处理投诉事项相关台账记录和资料保存不少于两年[41] - 公司被投诉事项按情况由证券部等解决[38] - 公司受理投资者七类涉及其合法权益事项的投诉[39] 其他事项 - 公司可聘请专业投资者关系顾问处理事务[44] - 公司避免出资委托证券分析师发表报告，委托需注明[47] - 公司避免向投资者引用或分发分析师的分析报告[48] - 公司进行投资者关系活动建立完备档案，保存期限不少于3年[54]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[14] - 每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[17] 项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达相关计划金额50%等情形，需重新论证项目可行性[11] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需经股东大会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] - 改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过，并在二个交易日内公告[18] 协议管理 - 应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在终止日起1个月内签新协议并公告[8] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期前，应归还资金至专户，并在归还后2个交易日内公告[14] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[22] 差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[22] 鉴证与整改 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[22] - 若鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由并提出整改措施[22] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司违规应督促整改并向深交所报告[24] - 相关人员违规使用募集资金将视情节轻重处理[26]

控股股东义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害公司和中小股东权益[4] - 遵守法律法规，依法行使股东权利，履行信息披露义务[5][6] - 不占用公司资金和强令担保[5][6] - 不得利用内幕消息买卖公司股票[7] - 存续企业为公司服务遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”原则[7] - 不得利用关联交易转移公司利润和优质资产[9] - 支持公司深化制度改革，转换经营管理机制[10] - 下属单位不从事与公司相同或相近业务，避免同业竞争[8] - 严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或解除[9] 独立性要求 - 与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[19] - 不得影响公司人员、财务和业务独立，不得违规占用公司资金[10][12][14] 股份出售规定 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%，应提前公告[18] - 未按规定公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[19] 信息披露要求 - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况，应及时通知公司并配合披露[22] - 公共传媒出现对公司股价可能有较大影响的报道或传闻，应告知公司并配合披露[25] - 保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[22] - 派专人负责信息披露工作并及时报备和更新[25] 股份买卖限制 - 不得利用他人账户或提供资金买卖公司股份[17] - 买卖股份遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟利[17] - 出售股份致或可能致公司控股股东或实际控制人变更，应兼顾公司和中小股东权益[18] - 通过信托等方式买卖股份适用相关规定[19]

总经理工作细则 广州御银科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下简称公司）经理人员的 行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公 司法》和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。本细则规定包括公 司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等在内。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 （二）不得挪用公司资金； 第五条 《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形，同样适用于公司的 经理人员。 第二章 经理人员的责任 第六条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。经理及其他高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股 东处领取薪酬。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： （三）不得将公 ...

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名[14] - 公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一[5] - 监事每届任期三年[5] 股东大会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向监事会提议召开临时股东大会[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[21] - 董事会收到监事会召开临时股东大会提案后10日内需书面反馈[18] - 董事会同意召开将在作出决议后5日内发出通知[19] - 监事会同意召开应在收到请求5日内发出通知[20] 监事会运作 - 监事会每年进行一次以上财务检查[21] - 监事会每6个月至少召开一次会议[23] - 定期会议通知应在会议召开10日以前书面送达全体监事[23] - 临时会议应在会议召开2个工作日以前送达全体监事[24] - 监事会会议须有三分之二以上的监事出席方可举行[26] - 监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效[30] - 监事会会议记录保存期限不少于10年[32] - 监事会会议结束后1个工作日内应将决议和纪要交至董事会秘书[32] 规则生效 - 本规则经股东大会审议通过后于2023年12月13日生效[37][39]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 申报规定 - 公司董事等人员任职或成主要股东2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[5] - 控股股东或实际控制人2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[5] - 申报义务持续至相关人员不再具规定情形之日起满12个月止[6] 交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[14] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提请股东大会批准[14] 披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露并提交股东大会审议[19] 担保规定 - 为关联人和持有本公司5%以下股份的股东提供担保，应披露相关担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[20] 累计计算 - 涉及“提供财务资助”等关联交易按发生额在连续十二个月内累计计算[22] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的相关交易按累计计算[23] 日常关联交易 - 首次发生按协议交易金额适用规定提交审议，无具体金额提交股东大会审议[23] - 正在执行的协议主要条款变化或期满续签按协议交易金额适用规定提交审议，无具体金额提交股东大会审议[24] - 可预计年度金额履行审议程序，实际超出预计金额按超出金额重新审议披露[24] - 协议应包含交易价格等主要条款[25] - 签日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[25] 其他规定 - 董监高避免与公司发生交易，确需发生应声明并提交书面说明[25] - 五种情形可免履行相关义务[26] - 人员失职或违规致关联交易等方面违规，公司将视情节处分[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[30] - 制度由公司股东大会授权董事会解释[30] - 制度经公司股东大会批准后生效实施，修改亦同[30] - 该制度为广州御银科技股份有限公司2023年12月相关制度[31]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任[5] 会议安排 - 例会每年四次，每季度一次，临时会议可提议召开[14] - 例会提前七天、临时会议提前两天通知，紧急情况除外[14] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] 职责与工作 - 负责审核财务信息及披露，事项经半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查特定事项并出具报告[9] 任期与细则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17][18]

人事安排 - 独立董事认为朱维彬具备上市公司独立董事任职资格[1] - 独立董事一致同意选举其为第七届董事会独立董事候选人[2] - 任职资格需经深交所审核，无异议后提交股东大会审议[2] 个人情况 - 朱维彬不存在被市场禁入、受处罚等不良情况[1]

股份转让限制 - 董监高每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定[4] - 每年第一个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前30日内不得买卖[4] - 季报、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[4] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司[7] - 未申报或披露将责令补充[11] - 违规买卖股票视情节处分[11] 信息申报与披露 - 人员信息变化2个交易日内申报[9] - 股份变动2个交易日内报告并公告[9]

第七届董事会第十八次会议决议公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-080 号 广州御银科技股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十八次会议 于 2023 年 12 月 13 日上午 10:00 在公司会议室以现场表决方式召开，召开本次 会议的通知及相关资料已于 2023 年 12 月 8 日以邮件方式送达各位董事。公司董 事 5 人，实到董事 5 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）经过审议通过了《关于补选朱维彬先生为第七届董事会独立董事候 选人的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第八条"独立董事原 则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。"公司独立董事石水平先生因在境内上市公司任职 ...