子公司管理制度总则 - 制度旨在加强子公司管理，确保规范运作和风险控制，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 子公司范围涵盖全资及控股子公司，需制定实施细则并接受公司监督 [1][3] - 子公司享有法人财产权并承担资产保值增值责任，实行双线管理模式（业务归口公司部门，日常事务自主管理） [1][4][5] 子公司规范运作要求 - 子公司总经理需主导落实公司要求，定期召开规范运作检讨会，并确保战略执行及利益维护 [6] - 须及时向公司汇报经营业绩、财务状况、核心人员变动等重大事项 [7] - 高级管理人员任免及年度考评结果需报送公司，失职者可能被解聘或追责 [9][10] 人力与行政管理 - 公司人力行政中心统筹子公司人力管理，子公司经理级以上人员任免需报批 [8][9] - 严格执行档案印章管理，重要文件（营业执照、合同等）需在公司备份 [11][3] - 子公司合同文本需采用公司统一版本或经法务审核，技术/资金类合同需征求归口部门意见 [12] 研发技术管理 - 公司研究院主导子公司技术管理，统一管理知识产权申请及维护 [13][14] - 核心技术资料需定期存档至公司，核心技术人员须签订竞业禁止与保密协议 [15][17] - 重要知识产权转让或许可需经公司董事会或股东会批准 [18] 财务管理 - 公司财务中心监控子公司财务，子公司财务负责人由公司推荐 [19][20] - 会计核算需遵循《企业会计准则》及公司制度，定期报送报表并接受审计 [21][22] - 年度预算及资金计划需科学编制，公司担保事项需严格履行债务人职责 [23][24] 采购与信息管理 - 公司采购中心指导子公司采购策略，大宗采购及固定资产购置需报批 [25][26][27] - 供应商考核结果及价格变更需向公司报备 [28] - 公司数信中心统一规划信息系统，子公司需遵守保密制度并配合联网平台建设 [29][30][32] 投资与信息披露 - 子公司投资需可行性论证并按批准额度执行，禁止未经审批的金融投资 [33][34][36] - 重大事项（资产交易、担保等）需履行审批程序，达到标准时提交董事会审议 [37] - 子公司需配合信息披露管理，未经许可不得对外披露财务或经营数据 [38][40][41] 内审监督机制 - 公司内审部负责子公司全面审计（法律合规、内控执行、财务收支等） [42] - 不定期开展内控抽查并要求子公司提交整改报告，审计决定需限期执行 [43][44] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，由董事会负责解释及修订 [45][46]

防范大股东及其关联方资金占用制度 制度目的与定义 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规建立长效机制，防止大股东及其关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易产生的资金往来）和非经营性占用（如代垫费用、拆借资金、违规担保等） [1] 禁止性行为 - 严格限制经营性资金占用，禁止以垫支工资、福利、广告费等名义向大股东及其关联方提供资金 [2] - 明确禁止六类资金占用行为：包括有偿/无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等 [2][4] 管理机制与责任 - 关联交易需按深交所《上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》履行决策程序 [5] - 董事会负责审批关联交易，超权限事项需提交股东会审议 [7] - 财务部与审计部需定期检查资金往来情况并向审计委员会报告 [9] 违规处理措施 - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占行为可立即申请司法冻结大股东股份 [11] - 独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东会处理侵占事项，大股东需回避表决 [12] - 对协助侵占的董事及高管可给予处分或提议罢免 [14] 处罚与追责 - 非经营性资金占用造成不良影响的，将对责任人处以行政及经济处罚 [15] - 若导致投资者损失，除内部处罚外还将追究法律责任 [16] 制度实施 - 制度由董事会解释与修订，自审议通过之日起生效 [18]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在加强与投资者联系，确保信息披露及时、准确、完整、充分，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度要求当出现可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形时，相关责任人需向董事长和董事会秘书报告[1] - 负有报告义务的人员包括公司董事、高管、各部门负责人、分公司/控股子公司负责人及派驻参股子公司的董事、监事和高管[1][2] 重大信息范围 - 需报告事项涵盖拟提交董事会审议事项、重大交易（如资产购买/出售、关联交易）、诉讼仲裁（金额超1000万元或净资产10%以上）、重大变更（如章程修订、经营政策调整）等[3][4][5] - 关联交易标准明确：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告[5] - 环境信息事项包括环保处罚、停产搬迁、资产抵押等，以及未列出但可能影响股价的其他情形[5][7] 股东相关报告义务 - 持股5%以上股东拟转让股份导致控制权变化时，需在达成意向后立即报告并持续更新进展[8] - 股东股份出现质押、冻结、司法拍卖等情形时，需及时向公司报告[8] 信息报告程序与责任 - 责任人需在知悉重大信息后第一时间通过面谈、电话等方式向董事会秘书报告，并补交书面文件[8] - 董事会秘书需对信息进行分析判断，必要时提请董事会履行披露程序[9][10] - 未及时上报导致信息披露违规的，将追究责任人责任并可能给予处分或索赔[10] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议后实施，由董事会负责解释和修改[10] - 公司网址http://www.woer.com可作为补充信息披露渠道，但不得早于指定媒体[2]

公司治理制度修订 - 公司拟根据最新法律法规对部分内部治理制度条款进行修订，修订后的制度将于2025年6月4日在巨潮资讯网公布 [1][2] - 所有修订议案均以9票同意、0票反对、0票弃权全票通过 [1][2] 董事会人事变动 - 选举周和平为公司第七届董事会董事长并担任法定代表人，任期与第七届董事会一致 [2] - 董事角色调整方案已通过，将在H股香港联交所上市后生效 [3] 董事会专门委员会调整 - 为配合H股发行上市及合规要求，公司拟调整董事会专门委员会成员组成 [3] - 具体调整方案详见2025年6月4日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [3]

公司董事会专门委员会成员调整 - 公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，调整目的是保证董事会各专门委员会正常运作并满足发行H股上市需求 [1] - 战略委员会调整：独立董事曾凡跃（召集人）、独立董事陈燕燕、董事刘占理调整为独立董事曾凡跃（召集人）、独立董事陈燕燕、董事李文友 [1] - 审计委员会调整：董事周文河（离任）、董事易华蓉、独立董事陈燕燕调整为董事周和平（召集人）、董事易华蓉、独立董事陈燕燕 [1] - 提名委员会调整：陈燕燕（召集人）、代冰洁、周文河（离任）调整为陈燕燕（召集人）、代冰洁、周和平 [1] - 薪酬与考核委员会成员未变更，仍为代冰洁（召集人）、曾凡跃、易华蓉 [1] 董事会任期信息 - 调整后人员任期与第七届董事会任期相同 [2]

财务报告差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额1%以上且超500万元[7] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[7] - 利润差错金额占最近一年经审计利润总额5%以上且超500万元[7] 年报信息披露错误认定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁[10] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对关联人担保[11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或交易[11] 业绩预告及快报差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释[11] - 预计业绩变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超预计范围达20%以上且无合理解释[11] - 财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释[11] 责任追究相关 - 公司对财务报告真实性等承担主要责任[14] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施，内审查实原因并更正，董事会追究责任人[14] - 五种情形应从重或加重惩处[14] - 四种情形应从轻、减轻或免于处罚[16] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[14] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有五种[14][16] - 责任追究结果可纳入公司年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[14] - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[17] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[17]

投资者关系管理架构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董秘办为职能部门[9] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等相关机构[7] 沟通管理 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会等多种形式[7] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[8] 董秘办职责 - 负责信息沟通、定期报告编制、筹备会议等工作[11] - 要对员工进行投资者关系管理相关知识培训[12] 制度规定 - 本制度与法律规定不一致时以法律规定为准，解释权归公司董事会[14] - 本制度自公司董事会通过之日起生效实施[14] 接待和推广规定 - 工作对象包括持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[22] - 应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等活动[23] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[23] - 拟召开年报说明会应至少提前二个交易日发布召开通知[23] 其他规定 - 通过多种方式进行投资者关系活动时应平等对待全体投资者[24] - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东充分沟通[25] - 应通过互动易等渠道与投资者交流并处理相关信息[25] - 在投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[26] - 与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[26] - 实施再融资计划时应注意信息披露公平性[27] - 与持有上市公司总股本5％以上股份的股东及其关联人交流出现异常需及时处理并公告[28] - 接待和推广活动资料存档期限为十年[32] - 接待特定对象形成的相关信息发布需董秘办核对、董事会秘书复核同意[32] - 在推广接待中按规定披露重大信息应及时向深交所报告并次日开市前正式披露[29] - 进行接待和推广活动应建立备查登记制度并在定期报告披露情况[30] - 特定对象到公司现场参观等需预约并签署《承诺书》[31] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[31] - 董秘办负责确认身份、准备保存文件、安排参观等[31] - 接待谈话内容需专人记录[32] - 承诺书有效期需明确起止日期[37]

子公司管理 - 制定子公司管理制度加强管理、控风险、护投资者利益[3] - 各归口与子公司对应部门设业务接口人，实行双线管理[5] 人事财务 - 子公司经理及以上任免及考评结果报送公司[9] - 子公司财务负责人由公司推荐，报告接受审计[13] 业务审批 - 子公司大宗采购策略经公司批准执行，变更报采购中心[15] - 新增大型固定资产购置经子公司总经理审批后报公司[16] - 技改或新项目投资需考察论证并编写报告[20] - 未经审批不得从事委托理财等投资活动[20] 审计监督 - 内审部对子公司执行多项审计工作并指导内控[23] - 子公司收到审计报告后执行并提交整改报告[23] 制度说明 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过后实施[25] - 制度时间为二○二五年六月，所属公司为沃尔核材[26]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[3] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 不得多种方式为大股东及其关联方提供资金[4][5] 关联交易与检查 - 公司与大股东及其关联方关联交易按规定决策实施[5] - 财务部会同审计部定期检查资金往来并上报[6] 权益保护机制 - 发生侵占董事会应采取措施保护股东权益[6] - 董事会建立“占用即冻结”机制[6] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准可冻结大股东股份[7] 股东权利与处罚 - 单独或合计持有10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[7] - 公司对违规责任人给予行政、经济处罚及追究法律责任[8]

总经理任期与选拔 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 任期届满前三个月，董事会专门委员会选拔候选人[5] 总经理权限 - 有权决定不超公司最近一期经审计净资产5%的投资项目[6] - 预算内单次固定资产报损500万以下、年累计2000万以下可自决[6] - 预算内单次固定资产购置5000万以下可自决[6] - 经营计划内可决定不超公司最近一期经审计净资产值5％的重大合同事宜[6] 总经理评估与薪酬 - 每年进行一次综合评估[15] - 薪酬由基本薪资、效益奖励和长期奖励组成[15] - 效益奖励中风险薪金每年发放一次[15] 总经理离职 - 健康或家庭问题可申请辞职[15] - 无正当理由任期内辞职需缴违约赔偿金[16] - 战略调整或重组解聘，一年内享原福利并补足任期薪酬[18] - 其他原因解聘，半年内享原福利并获半年工资[18] 总经理报告 - 按季报告经营计划、预算执行情况，年终报年度工作报告[18] - 授权外重大事项可作专项报告[19] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理并定期报告[20] - 财务负责人统筹财务工作[20] - 董事会秘书负责会议筹备等事宜[20] 细则相关 - 细则由董事会制定、解释及修订，批准之日起实施[20]