山东鲁阳节能材料股份有限公司 总经理工作细则 山东鲁阳节能材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范总 经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经 营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本 细则。 第二章总经理的任职条件及职权 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性 文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他现行有 关法律法规的规定制定。 第三条 本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据董事会的授 权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责 人。 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第五条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第六条 有公司法规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员，不得担任公司的总经理。 ...

鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023 年度财务决算报告 二、公司合并报表主要财务指标情况 1、2023 年实现营业收入 351,851.92 万元，比去年同期 358,467.07 万元，减少 6,615.15 万元，降低 1.85%； 2、实现税金 24,850.37 万元，比去年同期 29,072.74 万元，减少 4,222.36 万元，降 低 14.52%； 3、利润总额全年实现 55,542.83 万元，比去年同期 65,927.08 万元，减少 10,384.26 万 元，下降 15.75%； 4、总资产：2023 年末资产总额 383,499.97 万元；负债总额 102,846.23 万元，股东 权益 280,653.74 万元，其中股本 50,633.26 万元，资本公积 28,092.82 万元，盈余公积 37,928.28 万元，未分配利润 164,078.22 万元。 资产负债率 26.82% 公司 2023 年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反 映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现 ...

鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 4、公司第十一届监事会第三次会议于 2023 年 10 月 26 日在公司视频会议方式 报告期内，公司监事会全体成员依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司 章程》的规定和要求，积极开展工作，认真履行各项职权和义务，维护公司及全体 股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作分述如下： 一、监事会会议情况 （一）报告期内，公司监事会共召开会议 4 次，具体情况如下： 1、公司第十届监事会第十五次会议于 2023 年 4 月 27 日在公司以现场会议方式 召开，会议审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》《公司 2022 年度监事会工 作报告》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》《公 司 2022 年度利润分配预案》《关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构 的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司 2023 年第一季度报告》《关于公司监事 会换届选举的议案》，监事会决议公告于 2023 年 4 月 29 日披露于《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》和巨潮 ...

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-024 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于同一控 制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本次追溯调整背景情况 公司分别于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 19 日召开了第十届董事会第二十次 （临时）会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限 公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称"宜兴高奇"）100%股权。2023 年 6 月 19 日，公司完成了与宜兴高奇《股权购买协议》项下除价款支付外的其他权利 义务交割工作，从法律层面上宜兴高奇成为公司的全资子公司，宜兴高奇需纳入公司 合并报表。 202 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 关联交易制度 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 ...

财务表现 - 公司第一季度营业收入为700,607,651.50元，同比下降7.35%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为82,461,512.61元，同比下降4.56%[4] - 公司营业总收入为700,607,651.50元，较上期略有下降[21] - 公司营业利润为93,703,590.65元，较上期略有下降[22] - 净利润为82,461,512.61元，较上期有所减少[22] - 公司综合收益总额为82,572,307.81元，较上期略有下降[23] - 公司拥有较高的资产总计和所有者权益合计，表现稳健[21] - 公司在财务表现上保持了一定的稳定性和盈利能力[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为77,764,145.98元，同比增长232.37%[5] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加136,513,831.70元，增长232.37%[10] - 山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为77,764,145.98元，较上期58,749,685.72元有所增长[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-25,484,681.04元，较上期87,790,678.22元出现较大下降[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为-638,701.29元，较上期-609,577.05元有所增加[27] 资产负债 - 公司报告期末普通股股东总数为13,091股，表决权恢复的优先股股东总数为0股[12] - 公司前10名股东中，持股比例最低的股东为上海混沌道然资产管理有限公司，持股比例为0.44%[12] - 公司股东刘巨峰通过普通证券账户持有4,095,946股[14] - 公司财务报表显示，流动资产合计为2,799,652,445.49元，其中应收账款最高，为951,565,937.99元[18] - 公司非流动资产中，固定资产占比最高，为717,196,369.56元[18] - 2024年第一季度，山东鲁阳节能材料股份有限公司资产总计为3,834,999,723.83元，较上期略有增长[19] - 公司流动负债合计为996,891,112.94元，较上期有所增加[20] - 应收款项融资较年初减少95,276,095.31元，降低37.36%[9] - 在建工程较年初增加15,469,869.82元，增长69.12%[9] - 财务费用较上年同期减少1,637,606.7元，降低148.95%[9] - 加权平均净资产收益率为2.90%，较上年同期增加0.18%[5] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目[8]

会议召开 - 2023年召开3次董事会、1次股东大会和1次独立董事沟通会[3][4][6] - 2023年独立董事出席审计等委员会共4次[5] 议案审议 - 2023年审议通过收购奇耐联合纤维股权等多项议案[12][14][16] 报告披露 - 2023年按时编制并披露半年度和三季度报告[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[19]

关联交易 - 公司与鹿成滨签《顾问服务协议》，期限2023.6.1 - 2024.5.31，报酬160万[2][9] - 2024年初至披露日，与鹿成滨及关联方累计交易约113万[14] 股票情况 - 鹿成滨直接持有公司57,932,802股股票[4] 协议规定 - 顾问费用参考其在任薪酬，遵循公平公允原则[6][7] - 协议产生知识产权归公司，个税等公司代扣代缴[9] 审议与裁决 - 2024.4.25会议通过关联交易议案，经全体独立董事同意[2][15] - 交易不构成重大重组等，有争议可提交仲裁[3][11]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则 山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理，明确公 司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营 决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定制定。 第三条 公司存续期间，应当设置董事会。 第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召 开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进 行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 公司董事兼 ...

会议召开 - 2023年召开5次董事会和2次股东大会[3] - 2023年独立董事出席2次薪酬与考核和提名委员会会议[5] - 2023年4月25日、8月15日召开独立董事沟通会[6] 议案审议 - 2023年4月27日审议通过多项关联交易及换届选举议案[12][18] - 2023年4月28日审议通过收购宜兴高奇环保100%股权议案[13] - 2023年8月18日审议通过收购奇耐联合纤维（上海）100%股权等议案[14] 其他事项 - 报告期内按时编制披露多份定期报告[16] - 2023年续聘安永华明为审计机构[17] - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[20]