国信证券股份有限公司 关于南昌矿机集团股份有限公司 2024年度保荐工作报告 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南矿集团 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：蒋猛 | 联系电话：0755-25472614 | | 保荐代表人姓名：郑尚荣 | 联系电话：0755-81981264 | | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3.股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 公司募投项目"综合科技大 | 保荐人已督促上市公司加快 募集资金投入，并及时披露 募投项目延期或变更等相关 | | | 楼建设与智能运维平台建 | | | | 设项目"和"南昌矿机集团股 | | | | 份有限公司智能化改造建 | | | | 设项目"存在实施进度缓慢 | 信息的公开工作。 | | | 的情况，且存在变更或延 | | | | 期募投项目的可能； | | ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)5,100万股 每股发行价格15.38元 募集资金总额78,438.00万元 扣除发行费用6,985.19万元后实际募集资金净额为71,452.81万元 资金已于2023年4月4日到位 [1] 募集资金存放管理 - 在中国工商银行新建支行、招商银行南昌昌北支行、中国光大银行南昌象湖支行设立专项账户 并与保荐人国信证券签订三方监管协议 [3] - 全资子公司江西鑫矿智维在中国农业银行南昌湾里支行、北京银行南昌新建支行设立专项账户 签订四方监管协议 [3] - 截至2024年12月31日募集资金余额为366,545,126.29元 其中专户余额81,545,126.29元 现金管理账户余额285,000,000.00元 [15] 募集资金使用情况 - 2024年度使用闲置募集资金进行现金管理收益7,270,087.84元 截至期末未到期赎回金额285,000,000.00元 [5] - 2023年使用募集资金置换预先投入募投项目费用6,641.27万元 置换预先支付发行费用199.37万元 [6] - 截至2024年末使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换总额26,849,297.88元 [7] - 截至2024年末使用自筹资金、信用证及自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换总额24,233,168.25元 [9] - 2024年10月归还暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元 当期新增6,000万元暂时补充流动资金 截至期末总额60,000,000.00元 [10][11][12] 募投项目变更情况 - 2025年3月经董事会和股东大会审议通过变更部分募集资金用途 缩减智能化改造建设项目投资规模 将13,498.05万元继续用于原项目 [23] - 将5,000万元资金用于新项目海外仓储物流及营销网点建设 将剩余资金8,131.35万元用于补充流动资金 [23] - 终止综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目 将已使用203.45万元后的结余资金全部用于补充流动资金 [23] 经营业绩表现 - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润18,570,661.41元 较上年同期增加33.60% [28] - 扣除非经常性损益的净利润18,303,538.99元 较上年同期增加40.51% [28] - 业绩增长主要源于三转一优战略初见成果 后市场增收增利 海外市场营收利润大幅增长 订单增长强劲 [28] - 加强应收账款清收使坏账计提下降 海外汇率波动形成汇兑收益 [28] - 经营活动产生的现金流量净额-22,655,043.84元 较上期增加31.21% 主要因本期支付的保证金等较上期减少 [28] 重大合同签署 - 与乌兹别克斯坦客户签订产品销售合同 合同金额148,867,493.00元 [30] 利润分配方案 - 2024年度实现归属于母公司所有者的净利润59,132,077.92元 提取盈余公积6,072,562.88元 [34] - 以201,716,000股为基数 每10股派发现金股利1.50元(含税) 预计分配现金红利30,257,400.00元 [35] - 2024年度现金分红、股份回购金额合计75,432,427.64元 占归属于母公司股东净利润的127.57% [35] - 2023-2024年度累计现金分红金额75,643,500.00元 占年均净利润的97.11% [36] 会计政策变更 - 根据财政部要求执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》 [47][48] - 变更自2024年1月1日起施行 不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [50][51]

关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避且不得代理表决[9] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易由股东会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的由董事会审议[11] - 与关联自然人成交30万元以下等情况由总裁审议后报董事长决定[11] 关联交易其他规定 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免履行相关义务[11] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东大会审议[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序并披露[13] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 关联交易应签书面协议并披露情况[16] - 关联交易定价遵循国家定价等原则[17] 关联交易披露 - 公司按深交所规定披露关联交易信息[20] - 发生特定关联交易需及时按要求披露[21] - 按关联交易类型披露内容[22] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“不足”不含本数[22] - 规则未规定或与其他规定不一致时以上述规定为准[23] - 规则自董事会批准之日起生效，修改亦同[23] - 规则由董事会负责解释[23]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员中独立董事应过半数[6] 审计部人员及工作机制 - 审计部在审计委员会下独立开展工作，设专职负责人一名[6] - 审计人员开展工作应保持独立性，履行职责经费列入公司预算[8][9] 审计工作时间安排 - 审计部至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[14] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度、募集资金存放与使用情况检查一次[15][32] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[17] - 实施审计前需提前7日通知被审计单位[22] - 审计终结后审计小组应在20日内写出审计报告，被审计单位需在7日内反馈书面意见[22] - 被审计单位对审计决定有异议，可在15日内向审计委托人提出[23] - 审计终结后，审计部应在15日内建立审计档案[23] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] 审计重点内容 - 审计部进行财务收支和经营审计时重点关注15项内容[28][29] - 审计部适时组织7项专项审计[29] - 审计对外投资事项时重点关注5项内容[29][30][31] - 审计购买和出售资产事项时重点关注4项内容[31] - 审计对外担保事项时重点关注4项内容[36] 其他审计相关 - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[33] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[34] 内部控制报告流程 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[36] - 公司董事会审议内部控制自我评价报告形成决议[39] - 公司董事会针对会计师事务所鉴证结论涉及事项作专项说明[39] - 公司在年度报告披露同时披露相关内部控制报告[39] 制度执行与违规处理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[41] - 公司及相关人员违反制度视情节处分[41] - 审计人员违反制度审计部提处罚意见报领导批准[42]

决策与职责 - 公司董事会是投资者关系工作决策机构，董事会秘书是事务负责人[11] - 证券事务部为职能部门，负责拟定制度、组织活动等多项职责[11] 活动安排 - 股东会应提供网络投票方式，条件具备可网络直播[15] - 公司可在定期报告后等时候举行分析师会议等活动，尽量公开，有条件可网上直播并提前通知[19] - 公司可适时举行年度报告说明会，至少提前二日发布通知[21] 沟通管理 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[22] - 公司必要时可与投资者等一对一沟通经营、财务等情况，平等对待投资者，为中小投资者创造参与机会[24] - 公司可安排投资者等现场参观、座谈和沟通，避免参观者获取未公开重要信息[26] 信息渠道 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求并更新信息[17] - 公司应为董秘及相关人员设投资者咨询电话和传真，咨询电话由投关人员接听，工作时间保证线路畅通，在定期报告公布咨询电话，变更及时公告[28] 制度相关 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[30] - 制度经董事会审议通过后生效执行，修改亦同，解释权归属公司董事会[32]

南昌矿机集团股份有限公司 内部控制管理制度 南昌矿机集团股份有限公司 第二条 公司内部控制的目标： 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制制度的框架与执行 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 公司内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； （二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响 的参股公司）层面； （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南昌矿机集团股份有限公司（以下简称公司）的内部控制， 促进公司规范运作和稳健发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 （一）控制公司风险； （二）提高公司经营的效果与效率； （三）增强公司信息披露的可靠性； （四）确保公司行为合法、合规，以实现公司战略目标。 南昌矿机集团股份 ...

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总裁任副组长[4] 舆情信息管理 - 舆情信息采集设在证券事务部，市场部监控媒体信息[5] - 证券事务部建立并更新舆情信息管理档案[6] 舆情处理流程 - 职能部门及证券事务部知悉舆情上报董事会秘书再报工作组[9][10] - 舆情影响股价时公司自查、沟通、公告并上报证监局[11] 其他策略 - 公司加强与投资者沟通、做好信息披露、危机恢复管理[11][12] - 违反舆情保密义务人员将受处分并可能被追究法律责任[14]

董事会秘书任职要求 - 需从事财务、管理、法律、经济等领域工作3年以上[4] - 最近三十六个月受证监会行政处罚等不得担任[7] - 最近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] 董事会秘书解聘规定 - 解聘需有充分理由，非经法定程序不得随意解聘[5] - 离职、不能履职等特定情形应解聘[12] 其他 - 原任离职原则上应在三个月内聘任新秘书[5] - 董事等应支持配合秘书履职[14] - 细则由董事会负责制定、解释并适时修改[14] - 公司为南昌矿机集团股份有限公司，时间为2025年4月[16]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独立董事时用累积投票制[2] 董事候选人提出 - 董事会、持股1%以上股东可提董事候选人[7] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[10] - 候选人数不超应选人数，否则投票无效[10] - 对候选人表决权总数超拥有的全部表决权，投票无效[10] 当选规则 - 得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[12] - 获过半数选票候选人多于应选董事，得票多者当选[12] 缺额处理 - 当选人数不足章程规定人数三分之二，两月内再开股东会选缺额董事[13] 其他要求 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[15] - 召集人制备适合累积投票的选票[15]

董事会议事规则 南昌矿机集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范南昌 矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董事会 工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《南昌 矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际 情况，特制定本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，向股 东会报告工作。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东会的授权范围内行 使职权。 第四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行 职责。 第二章 董 事 第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三） ...