南矿集团海外合作项目 - 南矿集团境外子公司与Sucpass Gold签订《Brownhill金矿项目第一期地表氧化矿堆浸项目经营合作协议》，合作涉及津巴布韦Mberengwa的Brownhill金矿地表氧化矿的开采与堆浸处理 [1][2] - 合作采用黄金成品销售收入分成模式，预计总销售收入3640万美元，其中南矿集团子公司占75%（2730万美元），Sucpass Gold占25%（910万美元） [2] - 南矿集团通过新加坡子公司NMS间接持有Sucpass Gold 28%股权，此次关联交易符合公司战略规划，有助于提升收入规模和盈利能力 [3] 公司业务与战略布局 - 主营业务为砂石骨料和金属矿山相关的破碎、筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务，参与过三峡工程、白鹤滩工程等国家重点建设项目 [2] - 实施"三转一优"发展策略，重点开拓后市场、海外市场和金属矿山市场，优化骨料市场，海外金属矿山市场是重点方向 [2][3] - 由传统设备制造向"装备制造+服务"转型，提供配件销售、整机保养与维修、生产线运营管理等后市场服务，帮助客户提升效率和降低成本 [3][4] 行业趋势与竞争优势 - 矿山机械行业呈现国产化加速和服务化转型趋势，国内品牌逐步抢占外资市场份额，后市场服务成为增长新引擎 [3] - 优化客户结构，央国企及大型上市公司客户收入占比持续提升，增强订单抗周期能力，核心设备性能对标国际龙头且具备成本优势 [4] - 高端铸件基地投产支撑后市场订单增长，构建"解决方案+服务"双轮驱动模式，海外市场分为高端（技术和服务为核心）和中端（性价比和本地化服务）两类 [3][4] 金属矿山市场前景 - 国内金属资源相对短缺，国内外市场需求驱动大型矿山扩产意愿，推动破碎筛分设备需求增长 [4] - 以铜为例，未来需求将从传统建筑、机械转向能源转型和数据中心驱动，预计2050年全球铜需求总量增长70%，短期内铜矿供需紧张支撑铜价和矿企资本开支上行 [5]

业绩信息 - 公司股票2025年7月24 - 25日收盘价跌幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] - 公司计划2025年8月27日披露《2025年半年度报告》[7]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第七次会议于2025年7月24日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席，董事长李顺山主持[2] - 会议审议通过三项议案，包括子公司关联交易、治理制度修订及临时股东会召开安排[2][5][6] 子公司关联交易 - 子公司Nanchang Mineral Systems Zimbabwe与关联方Sucpass Gold签订金矿项目合作协议，负责津巴布韦Brownhill金矿地表氧化矿的开采与堆浸处理[8][14] - 黄金成品预计销售收入3640万美元，子公司分75%（2730万美元），Sucpass Gold分25%（910万美元）[8][16] - 公司通过新加坡子公司NMS间接持有Sucpass Gold 28%股权，构成关联交易[9][10][11] 公司治理制度修订 - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》《委托理财管理制度》三项制度，完善内控体系[5] - 三项制度均获董事会全票通过（8票同意，0票反对）[5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月11日在徐州召开临时股东会，审议子公司关联交易议案[6][30][36] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年8月6日[34][36][37] 交易战略意义 - 符合公司"三转一优"战略，重点拓展津巴布韦海外金属矿山市场，当地已探明40余种矿产资源[20] - 预计提升公司收入规模及盈利能力，增强品牌国际知名度[21] 独立董事及保荐人意见 - 独立董事全票通过关联交易议案，认为定价公允且程序合规[24] - 保荐人国信证券对交易无异议，认可其商业合理性[25][26]

业绩数据 - 黄金成品概算销售收入3640万美元，Sucpass Gold分成910万美元，子公司分成2730万美元[1][8] - Sucpass Gold 2024年营收0美元、净利润 -151,168.48美元等[4] - 2025年初至公告披露日与Sucpass Gold关联交易金额0元[14] 股权与交易 - 公司通过新加坡子公司间接持有Sucpass Gold 28%股权[2][5] - 关联交易经独董和董事会通过，待股东会审议[3] 未来展望 - 关联交易预计对业绩产生积极影响[11] - 关联交易有项目不达预期风险，将建内控机制应对[13] 合作协议 - 经营合作协议期限12个月或氧化矿处理完为准[8] - 黄金销售款到账5个工作日内按比例分配[8]

委托理财业务要求 - 选择合格专业理财机构，用闲置资金以公司名义开户[2] - 对未来12个月内委托理财合理预计，额度使用不超12个月[6] - 委托理财金额按发生额连续12个月累计计算[6] 管理与决策 - 财务部门是日常管理部门，财务负责人为第一责任人[9] - 决策需财务审核评估，经总裁审批后按权限履行程序[10] 风险控制与披露 - 签书面合同，财务实时跟踪，异常及时报告[12] - 亏损可能超20%且超5000万元须提请董事会审议[12] - 及时履行信息内部报告和披露义务[15] 档案管理 - 委托理财业务档案统一建档保存[16]

市值管理原则 - 目的是引导市值与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[4] - 遵循合规、科学等原则[5][6][7][9][10] 管理架构与方式 - 董事会领导，董事会秘书统筹，证券事务部执行[12] - 可通过并购重组等提升投资价值[14][16][17][18][19][20][21] 股价应对措施 - 不得从事操控信息披露等行为[23] - 监测指标设预警阈值，股价大跌可分析原因等[25] - 大跌情形如连续20个交易日跌幅累计达20%[26] 制度相关 - 制度2025年7月制定，审议通过生效，董事会解释[30][31][32]

业绩数据 - 黄金成品概算销售收入3640万美元，Sucpass Gold分成910万美元，子公司分成2730万美元[1][9] - Sucpass Gold 2024年营收0美元，净利润 -151,168.48美元[5] - Sucpass Gold 2025年1 - 6月营收0美元，净利润 -302,975.31美元[5] 股权信息 - 公司通过新加坡全资子公司间接持有Sucpass Gold 28%股权[2][6] 交易审议 - 第二届独立董事第二次专门会议同意关联交易并提交董事会[4][16] - 第二届董事会第七次会议审议通过关联交易事项[4] 关联交易金额 - 2025年初至公告披露日，公司与Sucpass Gold关联交易总金额0元[14] 保荐人意见 - 保荐人对公司子公司关联交易事项无异议[17]

董事离职 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任可要求赔偿[6][7] 高管离职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[7] 离职交接 - 董事及高管离职生效后3个工作日移交文件并签确认书[10] 离职审计与追责 - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计并报告结果[11] - 公司发现问题董事会审议追责方案，离职人员可申请复核[15][16] 义务与股份转让限制 - 忠实义务任期结束后三年有效，保密义务内容公开前有效[13] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[13]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会8月11日14:30召开[1] - 网络投票8月11日9:15 - 15:00（互联网系统）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[1][14][15] - 股权登记日为2025年8月6日[3] 其他信息 - 会议地点在江苏省徐州市经济技术开发区站南路21号徐州东区绿地铂骊酒店三楼会议室5[3] - 审议《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》[4] - 登记时间为2025年8月8日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[8] - 登记地点在江西省南昌市湾里区红湾大道300号公司董事会办公室[8] - 投票代码为"361360"，投票简称为"南矿投票"[13] - 授权委托书有效期自签署至股东会会议结束[17] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[6]

董事会会议 - 公司第二届董事会第七次会议于2025年7月24日召开，8位董事全出席[3] - 同意子公司与关联方签经营合作协议，待2025年第二次临时股东会审议[4] - 通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》《委托理财管理制度》[6] 股东会安排 - 拟定2025年8月11日14:30在江苏徐州开2025年第二次临时股东会[7]