公司基本情况 - 公司系由龙口胜通能源有限公司整体变更设立，在烟台市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91370681057901272T [2] - 公司于2022年6月22日经中国证监会核准首次公开发行3,000万股，2022年9月8日在深交所上市 [2] - 公司注册资本28,224万元，注册地址为山东省烟台市龙口市经济开发区和平路5000号 [2][4] - 公司法定代表人为董事长，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3][8] 股权结构与股份管理 - 公司设立时以2018年7月31日经审计净资产353,157,235.59元按1:1比例折股，发起人包括魏吉胜（持股49.29%）等7名股东 [5] - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [6][29][44] - 董事、高管所持股份上市后1年内不得转让，任职期间每年转让不超过25% [9] 公司治理架构 股东会 - 股东会职权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项，其中特别决议需2/3以上表决权通过 [16][31][32] - 股东会审议担保事项时，单笔担保额超净资产10%或总额超总资产30%需经批准 [18] - 股东可自行召集股东会条件包括连续90日持股10%以上 [23][54] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于1/3 [45][55] - 董事会决策权限包括单笔交易超总资产10%或净资产5%等事项 [48] - 审计委员会替代监事会职能，负责财务监督和内控评估 [60] 业务与经营范围 - 公司经营宗旨为"奉献低碳能源，服务和谐社会"，定位新能源综合服务运营商 [14] - 主营业务包括液化天然气（LNG）经营及进出口、新能源技术推广服务、燃气器具销售等 [15] 重要管理制度 - 关联交易需独立董事专门会议前置审议，与关联自然人交易超30万元需董事会批准 [49][59] - 公司建立董事离职追责机制，董事离职后保密义务持续有效 [43][105] - 高级管理人员不得在控股股东单位兼任除董事、监事外的职务 [143]

网络投票系统规则 - 公司股东会网络投票行为需遵循《公司法》《上市公司股东会规则》及深交所实施细则等法律法规，并依据《公司章程》制定具体细则 [1] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），公司可选择使用现场投票辅助系统合并统计投票数据 [2] - 所有股权登记日登记在册的股东均有权通过网络投票系统行使表决权，公司必须提供网络投票服务 [1][3] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确投票代码（361331）、投票简称（胜通投票）、时间及提案类型等事项 [5][9] - 公司应在通知发布次日开通网络投票服务，并于股权登记日次日完成投票信息复核 [6] - 网络投票开始前2个交易日需提交股东资料电子数据，包括股东名称、账号及股份数量 [7] 交易系统投票规则 - 通过深交所交易系统投票的时间为股东会召开日的交易时间，股东可通过证券公司客户端参与 [8][10] - 投票代码为361331，投票简称为"胜通投票" [9] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会当日9:15至现场会议结束15:00，股东需通过数字证书或服务密码认证 [11][12] - 融资融券账户、QFII、B股代理人等集合类账户必须通过互联网系统投票，交易系统投票无效 [13][14] 表决与计票机制 - 股东表决权数量按名下所有账户股份总和计算，多账户投票以第一次有效结果为准 [14][15] - 非累积投票提案需明确同意/反对/弃权意见，集合类账户需汇总委托人投票意向 [16] - 累积投票提案中每股拥有与应选人数相同的选举票数，可集中或分散投给候选人 [17] - 总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准，分提案优先于总提案 [18] 数据合并与结果确认 - 深交所合并交易系统与互联网投票数据，现场投票辅助系统由信息公司合并统计 [19][20] - 回避表决股东的投票数据由公司在计票时剔除，中小投资者投票结果需单独统计披露 [20][23] - 公司需在股东会结束后取得网络投票数据，并与律师共同确认合规性后披露表决结果 [24][25] 查询与附则 - 股东可通过证券公司客户端或互联网系统查询投票结果，互联网系统保留1年内记录 [26] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准 [29][30]

累积投票制实施细则 - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 适用范围：适用于非职工代表董事（含独立董事）选举，职工代表董事由职工民主选举 [3] - 强制采用情形：选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人持股≥30%且选举两名及以上董事 [4] - 董事任期规则：通过累积投票产生的董事不实施交错任期制，补选董事任期为本届剩余期限 [5] 董事候选人提名 - 提名资格：董事会或持股≥3%股东可提名非独立董事，董事会或持股≥1%股东可提名独立董事 [6] - 候选人要求：需符合《公司法》等法规及公司章程，独立董事还需满足证监会和交易所的独立性条件 [7] - 提名流程：提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交完整个人资料及任职资格声明 [8][9] - 资格审查：董事会及提名委员会需审核候选人资格，不符合者不提交股东会选举 [10] 累积投票操作规则 - 投票权计算：股东投票权=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事投票分开进行 [13][14] - 票数分配：每轮选举需重新计算累积表决票，董事会秘书需在投票前公布票数并接受核对 [15] - 无效投票情形：投选人数超应选名额或总票数超累积表决票数均视为无效 [16][17] 董事当选原则 - 当选标准：候选人按得票数高低排序，得票需超过出席股东所持有效表决权股份的50% [18] - 缺额处理：当选人数不足法定要求时启动第二轮选举，仍不足则两个月内再次召开股东会补选 [19] - 平票处理：得票相同者需单独再次投票，若仍无法确定则两个月内补选 [20] 附则 - 细则解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [22][23] - 细则自股东会审议通过之日起生效 [24]

董事及高级管理人员离职管理 - 董事辞职需提交书面报告说明辞职时间、原因、职务及后续任职情况 独立董事还需说明需引起股东和债权人注意的情况 [1] - 董事辞职自报告送达董事会时生效 但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不合规时需继续履职至补选完成 [2] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [2][3] 离职程序与交接 - 高级管理人员辞职需按董事辞职同等程序提交报告 具体流程依劳动合同执行 [3] - 离职人员需在5个工作日内移交全部文件及未结事项清单 确保运营不受影响 [3] - 离职后需配合公司对履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件及说明 [3] 离职后义务与限制 - 离职人员需继续履行任职期未完成的公开承诺 违约需赔偿公司损失 [4] - 离职后不得利用原职务干扰经营 忠实义务及保密义务持续有效 保密义务至信息公开 其他义务至少2年 [4] - 离职半年内不得转让所持股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者 董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 禁止通过辞职规避责任 造成损失将追责 异议者可15日内申请复核 [6] 制度实施与解释 - 制度由董事会解释 经审议通过即生效 修改需同等程序 [6] - 未尽事宜或与法规冲突时 按最新法律法规及公司章程执行 [6]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》[1][2] - 关联交易需保证合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事高管及其家庭成员等）[3][4][5] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等资源或义务转移事项[4][7] 关联交易审批与披露程序 - 需提交股东会审议的关联交易包括：成交金额超3000万元且占净资产5%以上的交易、为关联人担保等[5][11] - 董事会审批范围包括：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[6][12] - 未达董事会标准的关联交易由总经理审批[14] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效[7][8][16][17] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需补充审批[14][30] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审批标准[12][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等[15][31][32] 关联交易管理职责 - 证券法务部负责关联人清单更新及交易判断，财务部负责财务核查与信息披露[5][9][10] - 各部门及子公司负责人为关联交易第一责任人，需指定联络人负责初步审核与报告[10] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[18][36] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释与修改[19][39]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范胜通能源及其控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关监管规则[1] - 对外担保定义涵盖公司为他人提供的所有担保类型，包括对控股子公司的担保[1] - 担保总额计算包含公司对外担保额与控股子公司对外担保额之和[1] 担保基本原则 - 担保行为需遵循平等、自愿、公平原则，禁止任何单位强制公司提供担保[1] - 董事需审慎控制担保债务风险，违规担保需承担连带责任[2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，并采取反担保等风险防范措施[2] 审批权限与程序 - 日常担保管理涉及总经理、审计委员会、财务部及审计部多部门协同[2] - 被担保方需提交营业执照、经审计财报、还款能力分析等9类材料[2][4] - 内部审计部门需评估被担保方资信状况，通过盈利能力等指标提出担保建议[3] 特殊担保情形处理 - 对资产负债率超70%的子公司可预计未来12个月担保额度并提交股东会[5] - 合营企业担保需满足非关联方且股东按比例提供反担保的条件[5] - 担保额度调剂允许在合营企业间进行，但调剂总额不得超过预计额度的50%[6] 股东会审批门槛 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需股东会审批[6] - 为股东/实控人担保需经其他股东三分之二表决通过，关联方需回避表决[7] - 董事会审批事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] 风险管理措施 - 担保过程需设定责任限额并完善内控制度，禁止未经决议的担保合同签署[9] - 强制要求被担保方提供有效资产抵押/质押，反担保方需具备实际承担能力[10] - 债务到期前1个月需催收，逾期10个工作日内需执行反担保措施[10] 信息披露要求 - 所有股东会/董事会批准的担保需在深交所指定媒体披露[12] - 被担保方出现破产或逾期15个交易日未还款需及时公告[12] - 独立董事需在年报中对未履行完毕的担保事项发表专项意见[10] 制度执行细节 - 本制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[12] - "以上"含本数，"超过""低于"不含本数的定义标准[12] - 董事会拥有制度解释及修改权，审计委员会负责担保事项的持续监督[11][12]

业绩总结 - 公司首次公开发行3000万股A股，每股发行价26.78元，募集资金总额8.034亿元，净额6.9835亿元[1] - 截至2025年5月30日，公司IPO募集资金余额为48257.48万元[4] 未来展望 - 综合物流园和信息化系统建设项目预定可使用时间延至2025年12月31日[3] 新策略 - 募集资金将投资于物流园、信息化系统建设及补充流动资金项目[2] - 公司决定再次用不超3亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[6][7] - 使用3亿闲置资金补流预计节约财务费用930万元[8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审批 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易由董事会审议后提交股东会[7] - 为关联人提供担保的关联交易由董事会审议后提交股东会[7] - 与关联自然人成交金额超30万元但未达股东会审议标准的关联交易由董事会审议批准[8] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但未达股东会审议标准的关联交易由董事会审议批准[8] - 未达董事会、股东会审批标准的关联交易由总经理审批同意后执行[8] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[10] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时交易应提交股东会审议[9] - 关联交易回避由参会非关联股东及代表一人一票过半数投票决定[11] 特殊关联交易规定 - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[14] - 首次日常关联交易按协议交易金额履行程序，无具体金额提交股东会[15] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新金额履行程序[15] - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行程序[16] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序[16] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释修改[20]

审计委员会构成与任期 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] - 参与对内部审计负责人的考核[10] 决策流程 - 披露财务会计报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 提案提交董事会审议决定，董事会应尊重聘请或更换外部审计机构建议[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知，紧急可口头通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员可委托他人出席，连续两次未出席建议撤换[18] - 审计部人员可列席，非委员无表决权[18] - 表决方式多样，结果书面报董事会[20] 其他 - 公司根据审计委员会审议资料出具年度内部控制评价报告[13] - 年度报告披露审计委员会履职情况，会议记录保存十年[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[3] - 董事每届任期3年，独立董事连任不得超过6年[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[5] - 特定情况董事长应10日内召集临时董事会会议[5] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[11] 表决规则 - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决[14] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[14] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数之半数的董事投赞成票，审议对外担保、财务资助事项有额外要求[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，有审议和提交股东会要求[16] 其他规定 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[4] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[20] - 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票进行，表决意向分同意、反对和弃权[14] - 会议就利润分配作决议，可先通知出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[15] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[15] - 不同决议内容和含义矛盾，以形成时间在后的决议为准[17] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施[24]