江西阳光乳业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江西阳光乳业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《江西阳光乳业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规 定行使职权。 第二章 董事会职责 第三条 董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营 管理，对股东会负责并报告工作。董事会行使下列职权： (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市的方案； (七) 拟定公司重大收购或出售方案、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； ...

江西阳光乳业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进江西阳光乳业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其他有关 法律法规、规范性文件及《江西阳光乳业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[9] - 监督及评估内部审计部门工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[10] 审计委员会职权 - 有权检查公司财务、监督董事和高级管理人员执行职务行为[10] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[15] - 本细则自董事会决议通过之日起施行[19]

董事任职与辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[3] - 多种违规情况人员一定年限内不能任董事[5] - 董事任期届满除非连任职务自然终止[3] 董事及高管义务与股份转让 - 董事及高管忠实义务任期结束后1年内仍有效[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[11] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 解聘情况 - 董事因违规被股东会决议解聘，决议通过日生效[3] - 高管因违规被董事会审议解聘，决议作出日生效[5]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[12] 补选与解职 - 欠缺会计专业人士，60日内补选[13] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[17] 会议与工作要求 - 专门会议提前三天发通知，全体同意可不受限[19] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司资料至少保存10年[22] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 部分事项经同意后提交董事会审议[15] 报告披露 - 向股东会提交年度述职报告说明履职情况[22] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持，保障知情权[26] - 及时发董事会会议通知，按时提供资料[26] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权相关人员应配合，阻碍可报告[29] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 条件具备时建立责任保险制度[29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[29] 制度相关 - 原《独立董事工作细则》废止[31] - 本制度经股东会审议通过生效，修改须经股东会审议[33]

捐赠审批 - 单笔50万元以下捐赠由总经理办公会审批，报董事长批准并向董事会报备[9] - 单笔超50万元但在200万元以下捐赠经总经理办公会审批，报董事会审议批准[9] - 单笔200万元以上或累计超公司最近一期经审计净资产0.5%的捐赠，经审批后报董事会审议并提交股东会批准[9] 捐赠限制 - 每一会计年度内对外捐赠累计金额占上一年度经审计扣非净利润比例不得超5%[9] 其他 - 对外捐赠范围包括公益性、救济性和其他捐赠[7] - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产[8] - 审计部对捐赠行为进行监督检查[12] - 制度由董事会审议通过后实施并负责解释[16][17] - 制度中“以下”含本数，“以上”不含本数[15]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事人数不得超董事总数二分之一[3] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理不能履职时，由其或董事会指定副总经理代行职权[13] - 副总经理依分工协助总经理工作，职权由董事会确定或合同约定[14] - 总经理及高管绩效评价由董事会负责组织[26] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[26] 决策权限 - 总经理决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以下事项[11] - 总经理决定交易标的营收占公司最近一年经审计营收5%以下且不超500万元事项[11] - 总经理决定交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润5%以下且不超50万元事项[11] - 总经理决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且不超500万元事项[11] - 总经理决定交易产生利润占公司最近一年经审计净利润5%以下且不超50万元事项[11] 会议制度 - 总经理办公会议包括工作例会和临时会议[18] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] 其他规定 - 总经理拟定涉及员工利益制度应先听职工意见并提交会议讨论[13] - 总经理应定期向董事会或审计委员会提交经营管理工作报告[22] - 财务总监对总经理负责，协助做好财务工作[15] - 细则修改由总经理拟订草案，报董事会审议批准后生效[28] - 细则由董事会负责解释[29] - 细则自董事会审议通过之日起生效[30]

融资审批 - 单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资由董事会审批[5] - 单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资由董事会审议后报股东会审批[6] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审批，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币的担保须经股东会审批[11] 合同管理 - 融资或担保合同签署7日内报送公司财务部登记备案[15] - 已获批准事项30日内未签合同，超时限视为新事项须重新审批[15] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[15] 信息披露 - 公司融资及对外担保信息披露由董事会秘书负责[18] - 董事会或股东会批准的对外担保应披露相关决议及担保总额占净资产比例[18] - 被担保人出现特定情况公司应及时了解并披露债务偿还情况[18] 保密与责任 - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者有保密义务[19] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[21] - 越权审批或怠于履职造成损失追究相关人员法律责任[21] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[23] - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[23] - 制度由公司董事会负责解释[24] - 制度自股东会审议通过之日起生效[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 持有或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会批准并披露[10] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议；为持有本公司5％以下股份股东提供担保参照执行，有关股东股东会回避表决[10] - 与关联人首次日常经营关联交易，订立书面协议，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[15] - 已审议执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露；条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[16] - 可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交董事会或股东会审议并披露；实际超预计金额，重新提交审议并披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[18] 其他规定 - 董事会审议关联交易请独立董事发表意见，独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告[18] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[23] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[24] - 制度由公司董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[24] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效[25] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[20] - 公司与关联人某些关联交易可免履行相关审议和披露义务[21] - 因公开招标等导致的关联交易，公司可申请豁免相关义务[21] - 控股子公司与关联方关联交易视同公司行为，应履行审批及披露义务[23] - 参股公司关联交易可能影响股价时，公司应履行披露义务[23] - 制度中“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[24]

经营范围与章程修订 - 公司拟增加道路货物运输、食品销售等经营范围，相关议案待股东会审议[1][2] - 《公司章程》多处修订，包括“监事”等表述替换、“股东大会”改“股东会”等[4] 股份相关规定 - 公司收购股份有数量、时间及转让注销等规定[6] - 不同主体股份转让有时间和比例限制[6] - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[14] 股东会与股东大会 - 股东会需审议重大资产购买出售、担保等事项[11] - 不同主体可召集股东会，有相应主持规则[13] - 股东大会有普通和特别决议事项[14] 董事与独立董事 - 董事任职有犯罪等方面限制[15] - 独立董事有任职资格、职权行使等规定[20][22] 公司运营管理 - 公司设总经理等高级管理人员，有聘任解聘规则[23][24] - 公司有年报、中报披露时间要求[24] - 公司利润分配、公积金提取有规定[25] 其他事项 - 公司合并、分立等有通知债权人等程序[27] - 特定条件下股东可请求法院解散公司[28] - 本次章程修订需股东大会审议，授权管理层办理变更登记[30]