市场扩张和并购 - 公司拟收购新华三30%股权[1] 业绩总结 - 交易完成后2023年基本每股收益将从0.735元/股涨至0.787元/股[1] 其他新策略 - 公司将加强经营管理，提升经营效率[3] - 公司将持续完善公司治理，保障高质量发展[4] - 公司将进一步完善利润分配政策，注重股东回报[5] 承诺事项 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益等[7] - 控股股东及间接控股股东承诺不干预经营、不侵占利益等[7] 顾问意见 - 独立财务顾问认为预计情况符合实际，措施可行[8] - 独立财务顾问认为相关承诺符合规定，利于保护中小投资者权益[8] 顾问信息 - 独立财务顾问主办人有王志宇、崔登辉等[10]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三30%股权[1] - 2024年6月7日董事会审议通过交易议案[1] - 交易需股东大会审议及监管批准，结果和时间不定[1]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三少数股东股权[2] 交易进程 - 2024年5月24日董事会审议通过交易预案并披露信息[3] - 2024年6月7日董事会审议通过交易草案并披露信息[3] 责任声明 - 公司董事会及董事保证交易文件合法有效并担责[5]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三少数股东股权[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务、突出主业、增强独立性等[2][3] 交易合规 - 交易不涉及报批事项，对方对资产有完整权利，符合监管要求[2][3] 说明时间 - 说明发布时间为2024年6月7日[4]

交易概况 - 公司拟通过全资子公司紫光国际现金收购新华三30%股权，总价21.43亿美元（约合151.77亿元人民币）[18][20] - 交易审计和评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年和2023年[13] - 交易已获公司董事会、监事会及交易对方内部决策机构审议通过，尚需股东大会及政府部门审批[28][30] 财务数据 - 2023年公司主营业务收入7730781.08万元，ICT基础设施及服务收入占比66.63%[120] - 2023年12月31日公司资产总计8726449.06万元，负债合计4722182.68万元，所有者权益4004266.38万元[122] - 交易后流动负债、非流动负债、负债总额、资产负债率上升，归属于母公司所有者权益下降，净利润部分指标有变化[26] 股权结构 - 交易前公司通过子公司持有新华三51%股权，完成后将提升至81%[77] - 截至2024年3月31日，公司总股本2,860,079,874股，前十大股东合计持股50.16%[114][116] 新华三情况 - 报告期各期末新华三存货、应收账款账面价值有变化，综合毛利率呈下降趋势[60][61][63] - 2023年新华三资产总额、负债总额、营业收入增长，净利润下降[197] - 新华三在亚洲、欧洲等地区设17个海外分支机构[76] 风险提示 - 交易存在股价异常、审批结果和时间不确定、汇率波动、资金筹措等风险[47][51][52][53] 其他 - 中信建投证券担任本次重大资产重组独立财务顾问[3] - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值美元贷款[53]

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 独立财务顾问 二〇二四年六月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供 的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整， 所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，保证不存在任何虚假记载、误导 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购新华三30%股权，分别向H3C Holdings Limited购29%、Izar Holding Co购1%[2] 其他新策略 - 2024年5月24日董事会通过重大资产购买预案[2] - 2024年6月7日董事会通过重大资产购买报告书（草案）[2] 报告更新 - 报告书多章节新增或更新相关内容[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三少数股东股权[2] - 交易前十二个月内无需累计计算的资产交易[2] 其他 - 说明发布时间为2024年6月7日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购新华三30%股权，分别向H3C Holdings Limited和Izar Holding Co购买[2] 业绩总结 - 交易完成后，2023年基本每股收益将从0.735元/股涨至0.787元/股[2] 其他新策略 - 加强经营管理，完善制度、优化流程、控制成本[3][4] - 完善公司治理、利润分配政策[4] - 相关人员作出利益输送、薪酬挂钩等多项承诺[5][6]

重大资产购买 - 公司拟通过全资子公司紫光国际现金收购新华三30%股权，总价21.43亿美元，约合151.77亿元人民币[29][31] - 向HPE开曼购买新华三29%股权，支付20.71亿美元；向Izar Holding Co购买1%股权，支付0.71亿美元[30] - 2023年12月31日新华三100%股权评估结果为516.83亿元人民币，增值率443.74%[32] 财务数据 - 2023年营业总收入7730781.08万元，净利润368452.22万元[134] - 2023年资产总计8726449.06万元，负债合计4722182.68万元，资产负债率54.11%[134][135] - 2023年基本每股收益0.735元/股，交易后（备考）0.787元/股，变动率6.98%[37] 市场份额 - 截至2023年，公司在中国以太网交换机市场份额32.9%排名第二[130] - 截至2023年，公司在中国企业网交换机市场份额34.2%排名第二[130] - 截至2023年，公司在中国数据中心交换机市场份额28.4%排名第二[130] 股权结构 - 截至2024年3月31日，公司总股本为2,860,079,874股，流通A股占比100%[126][127] - 截至2024年3月31日，公司前十大股东合计持股1,434,677,119股，持股比例50.16%[128] - 截至2024年3月31日，西藏紫光通信持有公司股份800870734股，占总股本28.00%，为控股股东[138] 风险提示 - 本次重大资产重组存在因股价异常波动、标的公司业绩波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[58][59] - 交易对价以美元计价，人民币和美元汇率波动会使公司承受汇率风险[63] - 若公司未能及时筹措到足额资金，交易可能失败或导致违约风险[64] 未来展望 - 本次收购将增强公司主营业务盈利能力，发挥协同效应，优化业务布局[34] - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款[64] 公司历史 - 2021年7月16日，公司间接控股股东紫光集团重整案被受理，2022年7月11日，紫光集团100%股权登记到北京智广芯名下，公司实际控制人变更为无实际控制人[141] - 2023年5月26日，公司拟收购新华三49%股权，作价35亿美元，构成重大资产重组；9月22日，决定终止该重大资产重组[142][143]